江苏江南高纤股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2017-022

江苏江南高纤股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对江苏江南高纤股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函》（上证公函【2017】0657号），要求公司进一步补充披露相关信息。根据上海证券交易所的有关规定，现将问询函回复公告如下：

一、经营业务相关事项

1、年报披露，报告期内受化纤市场需求低迷影响，公司复合短纤维销售量同比减少 24.64%，产能利用率为 37.61%。2016 年 10 月，公司披露拟实施非公开发行股票事项，并计划将募集资金用于复合短纤维生产线新建和升级改造等。请公司结合复合短纤维行业发展情况和公司相关经营情况，补充披露产能扩张的必要性及合理性，是否存在产能无法消化的风险等。同时，请保荐机构和年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）复合短纤行业发展情况

高性能复合短纤维产品主要通过制成无纺布广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿裤占42.6%，成人失禁用品占6.7%。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；相比2014年，女性卫生用品占比下降，婴儿纸尿布和成人失禁用品的占比显著提升，产品结构继续向成熟市场方向发展。

随着我国老龄化率的不断提升和国内婴儿出生高峰的来临、城市老龄化人口的增加、农村城市化进程的加快，以及居民收入水平的提高和消费观念的改变，预期未来五年上述一次性卫生产品在农村妇女市场、婴幼儿市场、老年人市场的渗透率和使用率将得到进一步的提高，使用一次性卫生用品的人口还必将进一步增加，且使用的卫生材料也越趋高档。预计未来五年，一次性卫生用品对于无纺布的需求增长率有望达到年均10%左右。

一次性卫生用品用无纺布需求预测

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数据来源：中国化学纤维工业协会

在“二孩政策”和人口老龄化的影响下，国际知名非织造卷材企业、卫生用品生产商纷纷部署其亚洲地区的生产中心，未来下游一次性卫生用品市场容量将进一步快速增长，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期。

复合短纤维作为功能性、差别化纤维，其在设备投入、技术研发、工艺要求、产品品质等方面均有较高要求，目前国内有能力大规模生产的企业并不多。特别是随着消费升级、强制性国家标准GB 31701-2015《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的颁布，不仅国际品牌客户对产品有严格的品控要求，国内知名品牌也在不断提高质量及卫生要求。一次性卫生用品正在向更卫生、更舒适的高端方向发展，也对原材料之一的复合短纤维提出了更高的行业发展标准。由于技术和设备等原因，国内仅有少数厂家能够生产符合知名品牌商要求的高性能复合短纤维，国内高端产品市场供不应求仍需进口。公司目前已具备年产19万吨复合短纤维的生产能力，占据国内高端复合短纤维50%-55%左右的市场份额，并在复合短纤维的生产装备、产品质量、产品稳定性的和生产规模方面优于国内大部分的生产企业。国外竞争对手主要有日本Chisso、韩国Huvis、中国台湾远东和丹麦FiberVision等，公司与国外先进化纤企业（如：日本Chisso、韩国汇维士等）相比，无论在资金实力、技术积累、产品研发等方面仍然存在一定差距。一旦国外先进化纤企业携其资金、技术优势强力开拓国内市场，公司也将面临巨大挑战。因此，为了保持行业领先地位，在下游市场快速增长的情况下提升市场竞争力，公司需要对复合短纤维产品持续进行资金投入，通过不断升级改造，在提高整体产能和市场份额的同时，进一步提升产品性能，优化复合短纤维的品种结构，提高产品的附加值和竞争力，以应对来自国内国外的挑战。

由于国内一次性卫生用品行业市场继续保持增长，下游大中型非织造布企业积极扩张并优化升级生产线。公司主要客户厦门延江新材料股份有限公司2016年无纺布产能较2015年新增4000吨，并拟新建年产22,000吨打孔无纺布项目（出自厦门延江新材料股份有限公司披露的招股说明书）。公司主要客户北京大源非织造股份有限公司2016年陆续设立新的生产基地，包括购买土地、投产生产线等资本性支出超过1亿元，新投产年产能8000吨的水刺无纺布生产线和年产能2000吨的热风无纺布生产线，并与宝洁公司签订年需求量为5500吨的热风打孔无纺布采购合同，合同自2017年1月开始供货（出自北京大源非织造股份有限公司披露的2016年年报）。除此之外，据公司向客户了解，公司其他主要客户均有不同程度的扩张计划。国际知名卫生产品品牌商已对公司开展了供应商体系认证考察，如合作达成，产能将迅速达到饱和。因此，公司本次产能扩张是必要和合理的。

（2）公司经营情况

公司近三年内主营业务盈利水平下滑，主要原因如下：一是受2015年原油价格大幅下跌的影响，化纤大宗类产品价格出现大幅下跌，公司涤纶毛条、复合短纤维产品价格也出现不同程度的下滑，挤压了产品毛利空间；二是公司中低端产品市场需求下降，市场竞争激烈，粗纺毛条及非卫材用复合短纤毛利率下降幅度较大，特别是非卫材复合短纤毛利率降为负数，因此，公司减少了低端产品的生产及销售。与此同时，公司的中高端产品精纺毛条需求保持稳定；卫材用复合短纤销量稳步增长，近三年复合增长率超过10%，是公司的主要利润来源。因此本次募投项目的实施使公司扩大中高端产品产能，淘汰盈利能力较弱的低端产能，提升产品性能，增加产品附加值，有利于增强公司持续盈利能力，项目实施是必要和合理的。

（3）产能利用率低原因分析

公司近三年复合短纤维产品产能利用率情况如下：

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公司2014年-2015年复合短纤维产能利用率较为充足，2016年产能利用率较低，主要原因一是前次募集资金项目复合短纤维新建8万吨部分生产线于2015年底经初步调试达到预定可使用状态，随着热风、热轧等非织造布技术的快速发展，对复合纤维产品质量提出了更高的要求，满足客户差别化需求需要磨合的过程，因此，新线调试磨合因素导致新增产能在2016年的利用率仍较低；二是由于产业升级，公司原有低端产品非卫材用复合短纤维由于下游需求低迷，毛利率水平已为负，公司减产毛利率为负的非卫材类复合短纤维，该类产品2016年销量为17,816吨，较2015年减少34,523吨，下降65.96%。

针对2016年末未完全利用的复合短纤产能，一方面公司原有中低端产品毛利率为负，中低端产能利用率不足，现有中低端产品也不能满足国际知名品牌商的无菌卫生标准，因此本次项目对2007年公开发行股票募集资金项目建成的“年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目”的中低端产品的产能进行升级改造，将原有中低端产能向高端转化，有利于公司提高产能利用率和持续盈利能力；另一方面公司2015年末的新增产能正在逐步消化中，公司积极开拓业务，国际知名品牌商已对公司开展了供应商体系认证考察，如合作达成，预计该部分产能将很快达到满负荷状态，而未来3-5年，随着市场需求的进一步增长，现有高端产能预计无法满足未来几年市场的快速增长需求，因此通过本次“新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目”项目是公司布局未来利润增长点的必要举措，有利于增强公司持续盈利能力。同时，据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%，本次项目新增4万吨高性能复合短纤维产能，产能新增比例为21%，按市场规模增长率测算将在2年内达到满负荷，因此新增产能是具有合理性及必要性的。

（4）产能可能无法消化的风险提示

尽管公司对本次新增复合短纤产能项目进行了充分论证，但如市场需求增长未达预期，仍存在新增产能无法完全消化的风险，公司已在《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》中对相应风险进行了提示，具体如下：

“1、产能扩张的市场销售风险

本次募集资金投资项目将新建4万吨高性能复合短纤维生产线，项目投产后，公司复合短纤维产能将达到23万吨/年，能有效改善公司的产品结构，更好地满足市场需求，但产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。

在前期的市场开拓中，公司凭借产品质量的优势，奠定了市场地位，积累了广泛的客户资源，获得了国内外主流客户的认可，并培养了自身的销售队伍。为配合募集资金投资项目产能的消化，公司已建立目标市场信息收集渠道，通过采用对下游客户进行技术营销等手段，拓展市场空间。虽然本次募集资金投资项目产品市场需求旺盛，且公司已具备成熟的复合短纤维生产能力，但由于本次募集资金投资项目投产后的产能规模较大，不排除因市场需求未达预期，或者市场开拓不力而导致新增产能无法消化的风险。”

2.年报披露，2016 年一至四季度公司分别实现营业收入 2.31亿元、2.55 亿元、3.02 亿元、3.99 亿元，归属母公司净利润 224万元、484 万元、424 万元、1613 万元，四季度收入和利润远高于其他季度。请公司结合行业特点和业务经营情况，补充披露四季度收入和利润占比较高的原因。

公司回复：

公司近三年收入按季度划分情况如下：

单位：万元

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公司所处行业为化学纤维制造业，公司主营产品为涤纶毛条和复合短纤维，

每年第四季度为公司的传统销售旺季。公司四季度收入利润占比较高符合行业特点和公司一贯的经营情况。

除季节性因素外，2016年第四季度大宗石化产品价格回暖，公司主要产品销售均价提升，公司2016年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度主营产品销售量、销售均价情况如下：

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2016年10月份起，涤纶毛条、复合短纤维呈稳步上涨的趋势，到11月份开始公司复合短纤维、涤纶毛条销售价格快速上涨，同时，公司不断优化产品结构，消减了低毛利的非卫材复合纤维产品的产销量，第四季度卫材用复合短纤维销售量及毛利水平均得到明显提升。

3.年报及相关公告披露，公司于 2007 年 9 月以 1600 万元收购苏州宝丝特涤纶有限公司（以下简称宝丝特）75%股权，形成 150 万元商誉。宝丝特近三年净利润连续下降，公司未对其商誉进行减值，且于2016年 6月以 819.10万元收购其剩余 25%股权。请公司补充披露：（1）结合宝丝特业务所处行业情况、自身收入、成本、期间费用等财务情况，说明其近三年净利润连续下降的原因；（2）在宝丝特业绩持续下降的情况下，收购其少数股东权益的原因和必要性，定价是否公允，交易对方与公司是否存在关联关系。

公司回复：

（1）结合宝丝特业务所处行业情况、自身收入、成本、期间费用等财务情况，说明其近三年净利润连续下降的原因；

苏州宝丝特涤纶有限公司（以下简称“宝丝特”）主要生产涤纶毛条，拥有年产6000吨涤纶毛条的成条设备，其主要原材料长丝束向公司采购。2014年、2015年、2016年营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润情况如下：

单位：人民币元

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受纺织行业低迷的影响，涤纶毛条市场竞争加剧，宝丝特涤纶毛条销售价格、销售量、毛利率下跌，导致近三年营业收入、净利润连续下降。

（2）在宝丝特业绩持续下降的情况下，收购其少数股东权益的原因和必要性，定价是否公允，交易对方与公司是否存在关联关系。

收购前宝丝特系公司持股75%中外合资企业，由于合作经营期届满，外方股东合作经营期满后没有继续合作经营的意向，公司考虑到宝丝特与公司涤纶毛条主营业务相一致，收购宝丝特外方25%的股权符合公司做大做强涤纶毛条主业的发展战略。

公司聘请了具有证券从业资格的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以2016年5月31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告。本次收购以审计净资产为作价依据，定价公允。交易对方为谢毓清女士，美籍华人，与公司不存关联关系。公司独立董事就上述收购事项发表了独立意见，认为本次收购定价合理、公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

二、经营风险相关事项

年报及相关公告披露，公司分别持有参股公司苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司（以下简称永大小贷）、苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司（以下简称永隆小贷）40%、30%股权，对其按照权益法核算。

4.2015 年，永大小贷亏损 3.28 亿元，公司对其进行全额计提，期末其账面值已为零；报告期内，永大小贷再次亏损，亏损额为2.96 亿元。请公司补充披露：（1）根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》应用指南的有关规定，对仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账外备查登记，请补充披露相关会计处理；（2）永大小贷持续大额亏损，公司对该项业务的考虑，是否存在其他安排；

（3）请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》应用指南的有关规定，对仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账外备查登记，请补充披露相关会计处理；

公司已设立了长期股权投资账外备查簿，账簿记录了截至2015年12月31日被投资单位永大小贷净资产-139,368,479.10元，按投资比例40%计算，公司未确认的投资损失为-55,747,391.64元；2016年永大小贷净利润-296,324,983.49元，按投资比例40%计算，新增未确认的投资损失-118,529,993.40元；截至2016年12月31日未确认的投资损失累计为-174,277,385.04元。

（2）永大小贷持续大额亏损，公司对该项业务的考虑，是否存在其他安排；

公司对永大小贷暂无追加投资或处置计划。公司已于2017年4月25日出具声明：“本公司目前对所持苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司、江苏金创信用再担保股份有限公司股权尚无未来三年追加投资或处置计划。本公司承诺未来不继续使用自由资金或利用本次非公开发行募集资金投资或变相投资金融或类金融业务。”

5.2016 年 1 月 1 日，公司披露《参股子公司重大事项的进展公告》称，永大小贷对外担保已被诉金额 22,352 万元，被判决承担担保责任的总额 10,004 万元，尚有 10,977 万元仍在诉讼中。请公司补充披露相关诉讼情况，包括诉讼进展、未决诉讼中涉及公司承担连带责任担保的约定、对公司在经营业绩、现金流、债务压力等方面的影响等，并补充提示相关风险。

公司回复：

截至公告披露日，永大小贷累计被起诉担保事项45笔，以上案件均已判决，判决金额合计24,566.08万元，不存在未决诉讼。公司严格督促永大小贷管理层积极审慎地应对诉讼，并根据被执行情况向借款人及其他连带担保责任人及时进行追偿。

永大小贷系中国境内注册的有限责任公司，公司对永大小贷的债务没有进行连带责任担保，不需承担连带清偿责任。公司持有永大小贷40%的股权，长期股权投资的账面价值为零，永大小贷后续亏损不会影响公司的经营业绩。

公司目前现金流充裕，资产负债率较低，上述事项对公司现金流、债务压力等方面基本无影响，公司暂无向永大小贷追加投资的相关计划。公司与永大小贷也不存在经营合作、业务往来、资金往来等，包括但不限于交易、担保、质押、抵押、借款等。因此，永大小贷的违规担保事项后续不会对公司产生重大不利影响。

三、其他信息披露事项

6.年报披露，其他应收款中欠款方李永男为公司职工监事，款项性质为备用金，期末余额 15万元，针对该 1 年以内的应收账款计提了 7500 元的坏账准备。请公司补充披露：（1）公司向其提供备用金是否符合内部管理的相关规定；（2）针对 1 年以内的其他应收款，公司计提坏账准备存在不同处理方式的原因；（3）核实前述借款是否违反《股票上市规则》第 10.2.3 条规定。

公司回复：

（1）公司向其提供备用金是否符合内部管理的相关规定；

2016年度其它应收款期末余额中欠款方李永男为公司职工监事，期末余额为15万元，因李永男负责工伤治疗相关工作，以其个人名义领取现金代公司向医院垫付医药费，待社保部门赔付后冲回借款；上述事项符合公司内部管理制度的有关规定；

（2）针对 1 年以内的其他应收款，公司计提坏账准备存在不同处理方式的原因；

针对 1 年以内的其他应收款，公司均按5%计提了坏账准备金。

（3）核实前述借款是否违反《股票上市规则》第 10.2.3 条规定。

前述借款金额在30万元以内，没有违反《股票上市规则》第 10.2.3 条规定。

7.年报披露，报告期末公司应收票据余额2.42亿元，同比增加74.49%。请公司结合业务开展、销售政策等，补充披露应收票据大幅增加的原因。

公司回复：

2016年度末应收票据的大幅增加主要原因：

江苏新苏化纤有限公司(以下简称“新苏化纤”)、苏州新港合纤有限公司（“以下简称新港合纤”）2016年化工贸易货款支付采用承兑汇票的方式增多，公司对收到票据主要采用到期委托银行承兑的方式处理，所以，2016年末应收票据比期初大幅增加。

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8.年报披露，报告期末公司其他非流动资产——长期资产预付款科目余额 4,559 万元，较期初增加 3,637 万元。请公司补充披露交易对象、内容、进展情况，款项回收是否存在风险以及是否存在关联交易情形。

2016年12月31日其他非流动资产情况：

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（1）2016年11月26日公司与欧瑞康纽马格（OerlikonNeumag）公司签订合同，系购买2条双组份纤维生产线和4个牵伸箱设备，合同总金额1,917.80万欧元。2016年12月预付给欧瑞康纽马格（OerlikonNeumag）公司设备款4397万元人民币。根据合同，欧瑞康纽马格（OerlikonNeumag）公司将于2017年底开始陆续发货。欧瑞康纽马格公司是国际著名高科技公司，主要业务为提供生产各种非织造材料的全面解决方案，与不存在关联交易情形。以上设备采购系非公开发行股票募投项目的预投入。

（2）2016年10月13日公司与江阴市德赛环保设备有限公司签订购买1台复合纤维纺丝牵伸联合机设备合同（小试生产线），合同总价215万元，公司按照设备制造进度10-12月陆续预付江阴市德赛环保设备有限公司设备款96万元。

（3）2016年12月10日公司与江苏金斗重工有限公司签订合同，用于购买4台超短纤维切断机设备，合同总价213.2万元，按照合同要求，合同签订过后公司即预付江苏金斗重工有限公司63.96万元，设备现已全部交货，正在调试之中。

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

二〇一七年六月六日