深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-081

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次（临时）会议于2017年6月5日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年6月2日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》；

公司于2015年底经第九届董事会第二十四次（临时）会议和2015年第四次临时股东大会审议，通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，公司投资1.2亿元对上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）进行增资扩股，认购量宽信息1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的51.22%），同时公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》（详见公司于2015年11月25日披露的《深圳市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

由于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司于2016年3月3日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟，2016年未能完成《增资协议》中相关业绩承诺，其主营业务需自2017年3月起方能有效展开并逐步达到预期经营目标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司于2016年12月26日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订〈增资协议之补充协议〉的议案》，同意公司与相关方签订《增资协议之补充协议》。议案经公司董事会审议通过并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

持有量宽信息股权期间，公司定期对量宽信息的业务开展及平台搭建工作与相关负责人沟通，实时了解业绩完成情况。鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺。经研究并与相关方协商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息全部股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（详见公司于2017年6月6日披露的《关于与相关方签订〈股权转让协议〉暨关联交易进展公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事吴日松先生、杨建红先生、袁坚先生回避表决，本议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

经研究决定，公司拟定于2017年6月21日（周三）在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2017年第六次临时股东大会，审议上述《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年6月5日

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2017-082

深圳市全新好股份有限公司

关于与相关方签订《股权转让协议》

暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）经第九届董事会第二十四次（临时）会议和2015年第四次临时股东大会审议，通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，公司投资1.2亿元对上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）进行增资扩股，认购量宽信息1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的51.22%），同时公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》（详见公司于2015年11月25日披露的《深圳市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

由于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司于2016年3月3日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟，2016年未能完成《增资协议》中相关业绩承诺，相关主营业务需自2017年3月起方能有效展开并逐步达到预期经营目标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司于2016年12月26日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订〈增资协议之补充协议〉的议案》，同意公司与相关方签订《增资协议之补充协议》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

持有量宽信息股权期间，公司定期对量宽信息的业务开展及平台搭建工作与相关负责人沟通，实时了解业绩完成情况。鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺。经研究并与相关方协商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息全部股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

■

因本次交易各方中存在如下关联关系：唐小宏先生为公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司实际控制人，同时为本次交易对方的实际控制人；袁坚先生为公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司高管及本次交易对方主要股东，同时为公司第十届董事会董事；杨建红先生为标的公司股东及法定代表人，同时为公司第十届董事会董事。故本次交易构成关联交易。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司的基本信息

名称：上海量宽信息技术有限公司

经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

设立时间:2014年6月20日

注册资本:2050万元

注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号

2、标的公司的股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构为：深圳市全新好股份有限公司持有标的公司51.22%的股份，杨建红持有标的公司18.29%的股份，唐小宏持有标的公司17.07%的股份，其他投资人持有标的公司13.42%的股份。

3、标的公司的主要财务数据

标的公司2016年的财务指标(未经审计)：资产总额132,965,060.15元，净资产129,542,710.75元，净利润7,393,518.95元。

四、本次交易价格说明及定价依据

本次交易定价依据公司前期签订的经有权审议部门审议通过的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定的股权回购条款确定，同时针对本次交易付款安排，公司咨询了年审会计师意见。

五、协议的主要内容

甲方：深圳市全新好股份有限公司

乙方：宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”或“交易对方”）

标的公司：上海量宽信息技术有限公司

（一）目标股权转让

1.1 各方同意，乙方受让甲方所持的标的公司51.22%股权（对应标的公司注册资本人民币壹仟零伍拾万元（小写：￥10,500,000.00），以下简称“目标股权”），作为受让目标股权的对价，乙方分两期向甲方支付转让价款，其中：

（1） 首期转让价款（以下简称“首期转让价款”）按如下公式计算：

首期转让价款=50%×（120,000,000.00+120,000,000.00×20%×X/365）

以上公式中，X为自2016年3月2日（含当日）至甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（不含当日）期间的实际天数。

（2） 第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）按如下公式计算：

第二期转让价款=50%×（120,000,000.00+120,000,000.00×20%×X/365）×（1+R×Y/365）

以上公式中，X为自2016年3月2日（含当日）至甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（不含当日）期间的实际天数；

Y为自甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（含当日）至第二期转让价款实际支付之日（不含当日）期间的实际天数；

R为自甲方内部有权机构批准本次转让交易之日（含当日）至第二期转让价款实际支付之日（不含当日）期间中国人民银行同期贷款基准利率。

1.2 上述目标股权转让交易完成后，甲方不再持有标的公司股权，标的公司股权结构变更为：

■

（二）转让价款支付

2.1 各方同意，乙方分两期向甲方支付转让价款，在每期付款条件全部满足（或由乙方书面同意豁免）的前提下，乙方应及时、足额地向甲方支付该期转让价款。

2.2 在首期付款条件全部满足（或由乙方书面同意豁免）的前提下，乙方应于收到首期付款通知后15日内向甲方支付首期转让价款。首期付款条件包括：

（1） 各方已签署本协议；

（2） 甲方和标的公司已履行必要的内部审批程序批准本次目标股权转让交易，且标的公司的其他股东已放弃对目标股权的优先购买权；

（3） 甲方和标的公司未违反本协议的约定（包括但不限于本协议项下的陈述、保证与承诺等）；

（4） 甲方已向乙方送达首期付款通知，载明乙方应付的首期转让价款金额及甲方的收款账户信息等内容。

2.3 在第二期付款条件全部满足（或由乙方书面同意豁免）的前提下，乙方应于首期转让价款支付之日起12个月内向甲方支付第二期转让价款。第二期付款条件包括：

（1） 首期付款条件已全部满足，且乙方已支付首期转让价款；

（2） 本次目标股权转让交易相应的工商变更登记及备案手续已完成；

（3） 甲方已向标的公司退回股权证明书原件，标的公司已注销甲方的股权证明书，已向乙方出具相应的出资证明书并相应更新股东名册；

（4） 甲方已向乙方送达第二期付款通知，载明乙方应付的第二期转让价款金额及甲方的收款账户信息等内容。

六、交易的目的及影响

基于本次交易条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关回购条款约定，公司实时跟进了解控股子公司业绩完成情况，在确认量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺情况下同意相关方回购公司所持量宽信息股权，有效保障了公司利益，同时不对公司日常经营产生不利影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、独董意见

（一）本次拟签订《股权转让协议》审议程序合法合规，关联董事回避表决。

（二）基于本次股权回购条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定，公司实时跟进了解控股子公司业绩完成情况，在确认量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺情况下同意相关方回购公司所持量宽信息股权，有效保障了公司及全体股东利益。

综上，我们同意公司第十届董事会第二十六次（临时）会议《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》并同意提交公司股东大会审议。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年6月5日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-083

深圳市全新好股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2017年第六次临时股东大会

2、召集人：公司第十届董事会

公司于2017年6月5日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，决议定于2017年6月21日召开2017年第六次临时股东大会。

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年6月21日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2017年6月20日-2017年6月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月21日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月15日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》。

本议案涉及关联交易，关联股东北京泓钧资产管理有限公司、陈卓婷女士、杨建红先生、刘程惠女士以及深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份等均需回避表决。详见公司于2017年6月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2017年6月19日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第十届董事会第二十六次（临时）会议决议。

特此通知

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年6月5日

附件1：《参加网络投票的具体操作流程》；

附件2：《深圳市全新好股份有限公司2017年第六次临时股东大会授权委托书》

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360007。

2．投票简称：全新投票。

3．议案设置及表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2017年第六次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、审议《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2017 年6月 日

有效期限：自签发日起 日内有效