河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

2015年公司债券受托管理事务报告

股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439 债券代码：136076 债券简称：15瑞贝卡

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河南瑞贝卡发制品股份有限公司

（住所：许昌市瑞贝卡大道 666号）

2015年公司债券受托管理事务报告

（2016年度）

主承销商/债券受托管理人

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（住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号）

2017年 6月

声明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）编制本报告的内容及信息均来源于河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“瑞贝卡”）对外公布的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中原证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。

第一节 公司债券概要

一、发行人名称

中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd

二、核准文件、核准规模及发行情况

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2675号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币 5.6亿元的公司债券。

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行 2015年公司债券发行公告》，本次河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015年公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）发行规模为 5.6亿元，发行价格为每张人民币 100元，采取网下面向合格投资者簿记建档定价方式公开发行。

本期债券发行工作于 2015年 12月 8日起始至 2015年 12月 9日结束，本期债券全部按期一次发行完毕。

三、本次债券主要条款

发行主体：河南瑞贝卡发制品股份有限公司。

债券名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015年公司债券。

发行规模：人民币 5.6亿元。

债券期限：5年期，附债券存续期第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人与簿记管理人根据向市场的询价结果协商确定，在本次债券存续期内前 3年固定不变，在本次债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后 2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

债券票面金额：本次债券票面金额为 100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式、发行对象：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排为面向合格投资者公开发行。

向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

起息日：本次债券的起息日为 2015年 12月 8日。

付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 12月 8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 12月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本次债券的兑付日为 2019年 12月 8日、2020年 12月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为 2015年 12月 8日至 2020年 12月 7日。

若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为 2015年 12月8日至 2018年 12月 7日。

还本方式及支付金额：本次债券采取分期还本方式。在本次债券存续期的第4年末，如果本次债券存续票面余额超过 3.6亿，公司将按照相同比例向投资者兑付债券部分本金，兑付总金额为本次债券存续票面余额减去 3.6亿后的金额；如果本次债券存续票面余额等于或低于 3.6亿，公司不兑付债券本金。在本次债券存续期的第 5年末，公司兑付全部剩余债券本金。

付息方式及支付金额：本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中原证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

第二节 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人概况

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公司前身发制品公司是 1993年 3月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023号文批准，由许昌县发制品总厂与美国新亚国际有限公司共同出资组建的中外合资企业，设立时公司注册资本 180万美元。

经中国证监会证监发行字（2003）62号文核准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司于 2003年 6月 25日首次公开发行人民币普通股 2,400万股，每股面值1.00元，每股发行价 10.40元，发行后公司注册资本增至 9,000万元。经上海证券交易所上证上字[2003]75号文审查同意，公司 2,400万流通股于 2003年 7月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。

截至 2016年 12月 31日，公司总股本为 94,332.12万股，河南瑞贝卡控股有限责任公司持有公司股票 29,561.77万股，占公司股本总额的 31.34%，为公司控股股东。河南瑞贝卡控股有限责任公司是郑有全先生投资设立的一人有限责任公司，郑有全先生为公司的实际控制人。

二、发行人2016年度经营情况

（一）2016年度主要业务开展情况

发行人主营业务为发制品系列产品的研制、生产和销售，主要产品有工艺发条、化纤发条、人发假发、化纤假发、教习头、纤维材料等六大类，是目前我国最大的发制品生产和销售企业。发制品是以人发或纤维发丝为原材料，经过传统工艺加工而成的发型装饰品，主要用途为满足全球女性“顶上时尚”发型装饰需求以及其它功能性需求，帮助消费者塑造个性气质和体现个体差异，提升和美化其外在形象。

2016年度,受全球经济复苏艰难、国际货币汇率动荡以及发制品出口退税率调低影响，我国发制品行业整体经营环境比较严峻，部分企业出口竞争力减弱，出口创汇总体规模出现萎缩，是近几年来我国发制品行业最为困难的年度。报告期内，发行人顺应内外部经营环境变化，全力贯彻“稳健经营、稳中求进、危中求机”的经营方针，在市场开拓、渠道拓展、研发设计、信息化建设、供应链管理、内部精细化管理等众多领域做了大量工作，确保了生产经营的整体稳定，经营效益得到提升。全年主营业务收入有所下滑；净利润较去年同期相比大幅增长。

2016年度，发行人的主要业务构成没有发生重大变化。

（二）2016年度经营状况

2016年度，发行人专注于假发制品的研制、生产和销售，主营业务未发生重大变化。发行人 2016 年全年实现主营业务收入 1,810,858,985.54 元，同比下降6.91%；实现归属于上市公司股东的净利润 171,606,552.23元，同比上升 21.37%。

三、发行人2016年度财务情况

截至 2016年 12月 31日，发行人总资产 4,263,364,498.14元，较期初减少12.62%，与期初相比减少 615,564,550.80元，主要是报告期内发行人归还银行贷款较多所致；净资产 2,338,556,329.09元，较期初减少 0.34%，净资产与期初基本持平。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金状况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2675号文核准，发行人于 2015年 12月 8日至 12月 9日公开发行票面金额为 100元，总额为人民币 5.6亿元的公司债券。本期债券发行工作已于 2015年 12月 9日结束，扣除发行费用后的净募集资金 5.544亿元存入发行人在中行许昌新许支行开设的专项账户（账号为257240444816）。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》约定，发行人将本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

按照募集说明书的有关约定，发行人已将本期债券募集资金全部用于补充流动资金，截至 2016年 12月 31日，募集资金帐户余额为 73,517.98元，为账户存续期间产生的利息。

第四节 债券利息偿付情况

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》约定，“15瑞贝卡”付息日为 2016年至 2020年每年的 12月 8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 12月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。

发行人于 2016年 12月 8日支付了自 2015年 12月 8日至 2016年 12月 7日期间的本期债券利息。

第五节 债券持有人会议召开的情况

截止本报告签署日，没有发生需召开债券持有人会议的事项，债券受托管理人亦未召集债券持有人会议。

第六节 公司债券担保人资信情况

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015年公司债券未提供担保。

第七节 公司债券的信用评级情况

2017年 5月 26日，发行人公开披露了鹏元资信评估有限公司出具的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015年公司债券 2017年跟踪信用评级报告》。

鹏元资信评估有限公司对河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其 2015年发行的5.6亿元公司债券的 2017年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。跟踪评级结果与本期债券发行时的评级结果不存在评级差异。

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节 其他情况

一、 对外担保情况

2016年度，发行人不存在违规对外担保事项。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、 相关当事人

2016年度，发行人公开发行公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、存续期信用风险管理

2017年5月12日，根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引》、《中原证券股份有限公司公司债券受托管理业务内部操作规则》等相关规定，中原证券作为受托管理人对该期债券的信用风险进行了监测和分析；经监测与分析，河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015年公司债券被划分为正常类。

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