上海爱建集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-040
上海爱建集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月5日收到上海证券交易所下发的《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》（上证公函【2017】0689号，以下简称“问询函”）。《问询函》全文内容如下：
“广州产业投资基金管理有限公司：
2017年6月3日，你公司披露对上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团）的要约收购报告书摘要（以下简称摘要）。根据摘要，公司拟通过部分要约方式取得爱建集团30%的股份，并与一致行动人合计持有35%的股份，并取得公司控制权。根据本所《股票上市规则》第17.1条，经事后审核，现有如下事项请你公司核实并对外披露。
一、关于本次要约收购的事前审批
1.经核实，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。
（1）请按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实本次以取得控制权为目的的要约收购，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准，并说明具体依据。
（2）如前述事项需经行业主管部门批准，请核实公司及其一致行动人是否符合相关股东资格规定，取得相关批准是否存在实质障碍，并就此作出风险揭示。
请你公司聘请财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。
二、关于本次要约收购的资金来源
2.根据摘要，你公司注册资本为31亿元。以要约价格18元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币77.6亿元。摘要披露称，本次收购所需资金来源于收购人自有资金。
（1）请披露公司目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决；如是，请具体说明融资方式和最终出资方；
（2）请财务顾问和律师就收购资金来源是否符合相关金融主管部门的规定发表明确意见。
三、关于本次要约收购的一致行动人
3.根据摘要，本次要约收购前，你公司的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份，一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；本次要约收购完成后，你公司及一致行动人广州基金国际、华豚企业将最多合并持有爱建集团35%的股份。
（1）请披露你公司及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况；本次拟要约收购爱建集团股份，是否存在受第三方委托安排，代为持股的情况。
（2）请披露你公司后续36个月内，是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益；是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。
（3）根据相关公告，你公司一致行动人华豚企业前期披露称，拟增持爱建集团股份成为第一大股东。但摘要显示，要约收购拟由你公司实施并将取得爱建集团的控制权。请披露本次收购爱建集团主要实施方发生调整的主要考虑。
请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。
四、关于同业竞争
4.请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与爱建集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。
五、关于增持计划及后续安排
5.你公司在摘要中披露称，“截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无股份增持或处置计划”，但不排除“未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能”。
（1）请披露有无未来12个月内增持或减持爱建集团股份的具体计划。如有，请补充披露相关增减持价格和数量区间；
（2）请披露有无在未来12个月重新调整或改变爱建集团主营业务的计划，有无改选董事会、修订公司章程、调整爱建集团资产的计划。
六、关于收购资格的合规性
6. 爱建集团于近期披露的《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。
请根据《收购办法》有关规定，向你公司一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形，是否影响你公司收购人资格。请财务顾问和律师核查并发表意见。
七、关于本次要约收购的风险因素
7.请你公司就下列事项进行说明并进行风险提示：
（1）请参照A股市场已实施的主动要约，充分提示本次收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险；
（2）请结合可能需要取得相关主管部门事前审批等因素，充分提示本次主动要约可能无法实施的风险；
（3）爱建集团目前因重大事项待公告，公司股票处于停牌中。请充分评估并提示爱建集团停牌对本次收购的影响。
八、其他事项
8.根据摘要，你公司拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。请详细说明金融行业运作经验和优势资源的内容，及促进上市公司稳定发展的具体计划和安排，并作风险提示。请财务顾问发表明确意见。
9.根据摘要，本次要约价格为18元/股，请结合前期你公司及一致行动人取得爱建集团股份的价格，说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表明确意见。
10.请自查并说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在爱建集团本次停牌前6个月交易爱建集团股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。
请你公司及相关方在2017年6月13日之前，针对上述问题履行相应的信息披露义务，补充摘要中的相应内容，同时书面回复我部。”
目前，公司已及时通过电子邮件的方式，将上述《问询函》转交相关联系人。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年6月6日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-041
上海爱建集团股份有限公司
关于收到监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月5日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团股份有限公司筹划重大事项的监管工作函》（上证公函【2017】0690号，以下简称“工作函”），具体内容如下：
“爱建集团股份有限公司：
2017年5月25日，你公司公告拟筹划重大事项，公司股票停牌。根据本所《股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）等规定，现有如下事项请你公司核实并履行信息披露义务。
一、请你公司按照《业务指引》相关规定，尽快披露进展公告，说明筹划重大事项的具体类型，审慎办理公司停复牌事项。
二、近日，广州产业投资基金管理有限公司披露要约收购报告书摘要，拟通过主动要约收购你公司30%的股份并取得控制权。请根据相关规定，核实并披露本次筹划的重大事项可能受到的影响，并作相应风险提示。
请你公司董事会本着对公司和投资者利益负责的态度，妥善处理上述重大事项。”
公司将按照工作函的有关要求，认真落实，依法合规开展相关工作，维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年6月6日
