深圳市特尔佳科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-029

深圳市特尔佳科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第267号）（以下简称“问询函”），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并已对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复内容公告如下：

2017年4月18日，你公司披露第三届董事会第二十四次会议决议公告，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》。2017年4月26日，你公司披露收到股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）《关于提议召开深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会临时会议的通知》，提议召开临时董事会，审议《关于提请由公司股东大会审议公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于提请由公司股东大会审议处置西安子公司土地相关事宜的议案》。2017年5月4日，你公司披露第三届董事会第二十六次会议决议公告，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财事项不提交股东大会审议的议案》、《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》。但董事凌兆蔚对上述两项议案均投了弃权票，主要理由为公司董事会对重大事项作出决议时，在合法合规的前提下，公司董事会、管理层与大股东之间要加强沟通，避免同类事情再次发生。2017年5月11日，你公司披露《关于董事辞职的公告》，董事会于5月9日收到董事凌兆蔚的辞职报告，辞职后，凌兆蔚不在公司担任任何职务。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

1、请结合上述议案的审议过程说明相关审议程序的合法合规性，请律师对此发表专业意见。

公司回复：

（1） 关于第三届董事会第二十四次会议

公司于2017年4月15日召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会会议通知于2017年4月5日以传真和邮件方式送达，本次会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事6名，亲自出席董事3名（董事凌兆蔚先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事王苏生先生代为出席并行使所有议案的表决权；董事孙伟先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事范晴女士代为出席并行使所有议案的表决权；独立董事崔军先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事王苏生先生代为出席并行使所有议案的表决权），本次会议的召集召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

本次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》以及《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》等议案。

公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》均发表了同意的独立意见。

律师意见：经核查，我们认为公司第三届董事会第二十四次会议对《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》和《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》的审议程序符合公司现行有效的《章程》及法律法规的规定。

（2）关于第三届董事会第二十六次会议

2017年4月24日，公司收到股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）《关于提议召开深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会临时会议的通知》。创通嘉里作为持有公司10%以上股份的股东，提议召开公司临时董事会会议，审议如下议案：《关于提请由公司股东大会审议公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》及《关于提请由公司股东大会审议处置西安子公司土地相关事宜的议案》。

根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，代表 1/10 以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。根据公司《董事会议事规则》相关规定，临时董事会议提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议。根据公司股东创通嘉里本次提出的议题，公司于2017年5月2日召开了第三届董事会第二十六次会议，本次会议通知于2017年4月29日以传真和邮件方式送达，会议于2017年5月2日在公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事6名，亲自出席董事6名。本次会议以5票赞成、0票反对以及1票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财事项不提交股东大会审议的议案》和《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》，董事凌兆蔚先生弃权理由：公司董事会对重大事项作出决议时，在合法合规的前提下，公司董事会、管理层与大股东之间要加强沟通，避免同类事情再次发生。

公司独立董事对本次会议的两项议案均发表了同意的独立意见。

公司于2017年5月9日收到董事凌兆蔚先生的辞职报告，凌兆蔚先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会专门委员会委员、顾问职务。辞职后，凌兆蔚先生不在公司担任任何职务；凌兆蔚先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作。

律师意见：经核查，我们认为公司第三届董事会第二十六次会议对《关于使用闲置自有资金进行委托理财事项不提交股东大会审议的议案》、《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定。

2、你公司第一大股东创通嘉里作为你公司持股10%以上股东，其有权按照《上市公司股东大会规则》第十四条的规定在股东大会召开10日前提出临时议案。请说明创通嘉里选择召开临时董事会审议相关议案再由董事会将议案提交股东大会进行审议而不是直接以提交临时议案的方式提请股东大会审议的主要原因及合法合规性。

公司回复：

收到深圳证券交易所问询函后，公司及时函件告知股东创通嘉里，并要求其对函件中涉及的有关情况作出书面回复。创通嘉里出具的说明如下:

创通嘉里选择召开临时董事会审议相关议案再由董事会将议案提交股东大会进行审议而不是直接以提交临时议案的方式提请股东大会审议的主要原因及合法合规性如下：

第一，根据公司章程行使股东权利，维护公司及中小股东的合法权益；根据《公司章程》的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司10%以上股份的股东（直接持有14.56%股份），根据公司章程相关规定，行使股东权利提议召开公司董事会临时会议，审议如下提案：提案一：《关于提请由公司股东大会审议公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；提案二：《关于提请由公司股东大会审议处置西安子公司土地相关事宜的议案》。上述方案内容详见附件《关于提议召开深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会临时会议的通知》。上述议案涉及金额较大（预计合计超过1.5亿），为保障公司及中小股东的合法权益而提出上述议案。

第二，创通嘉里拟通过提议召开董事会临时会议的形式，加强与公司董事会充分沟通，使公司相关决策更科学合理；同时也是对公司治理结构和公司董事会的尊重。2017年4月18日公司第三届董事会第二十四次会议决议公告，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》。上述议案涉及公司巨额资产处置，需要慎重决策。

创通嘉里希望加强与公司第三届董事会就涉及公司重大事项的两项议案进行充分沟通，使公司相关决策更科学合理；希望派代表赴董事会临时会议现场陈述相关理由及意见；希望现任的董事会就上述两议案的决策能清晰明了，操作上能透明公开，并能尽最大限度维护公司及股东合法权益。同时，综合考虑到以提交临时议案的方式提请股东大会审议所需时间较长，不利于尽快确定该两项议案所涉事宜的处理方案，本企业选择了提议召开临时董事会审议相关议案再由董事会将议案提交股东大会进行审议。这也是本企业对公司治理结构和公司董事会的尊重。

3、请根据创通嘉里目前持有你公司的股份情况，说明其有权向你公司选派董事的人数及占比，并说明截至目前其尚未向你公司选派董事的主要原因及合理性。

公司回复：

（1）关于创通嘉里有权向公司选派董事的人数及占比

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年5月31日，创通嘉里持有公司股份数为3,000.0913万股，占公司总股本的比例为14.5636%。

根据公司《章程》规定，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事提名的方式和程序为: ①在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；②持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；③独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

因此，创通嘉里作为持有本公司百分之三以上股份的股东，其有权按照公司《章程》的规定向董事会提出不多于拟选人数数额的董事候选人，董事会候选人提交股东大会审议，按照累积投票制进行选举表决。

（2）创通嘉未向公司选派董事的主要原因及合理性

2016年10月17日，公司收到创通嘉里《关于提请深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议《关于选举连卓明先生及连松育先生为第三届董事会董事的议案》。

公司于2016年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于同意股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）提请召开临时股东大会的议案》，并同意将《关于选举连卓明先生及连松育先生为第三届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

公司于2016年12月13日召开2016年第二次临时股东大会，本次会议对《关于选举连卓明先生及连松育先生为第三届董事会董事的议案》以累积投票制进行差额选举。其中，关于选举连卓明先生为第三届董事会非独立董事的议案，同意票 39,904,534 股，占出席股东大会有表决权股份总数的46.8531%，表决结果为未当选。关于选举连松育先生为第三届董事会非独立董事的议案，同意票 39,883,794 股，占出席股东大会有表决权股份总数的46.8287%，表决结果为未当选。

4、请根据你公司目前的股权结构情况，合理判断你公司目前是否处于无控股股东或无实际控制人的状态，并说明主要的判断依据。同时，请律师对此发表专业意见。

公司回复：

（1）公司目前股权结构情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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上述前十大股东中，深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）及厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托为一致行动人；除前述情形外，截至2017年5月31日，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，且公司亦未收到其他股东之间存在一致行动协议的通知函。

（2）公司董事会成员的构成情况

根据公司《章程》的规定，公司董事会由7名董事组成。截至目前，公司的董事会实际由5名董事组成，具体如下：

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公司第三届董事会成员目前不足公司《章程》规定的7人，原因为在本届董事会任期内，存在三名董事辞去董事职务的情形（后经2016年第二次临时股东大会增选孙伟为公司董事，因此公司目前的董事会成员为5名），具体情况如下：

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截至本回复函出具之日，公司不存在单一股东及其一致行动人提名之非独立董事超过公司董事会席位半数席位之情形。

（3）上市公司实际控制人认定的依据

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订定）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）等规定，结合公司股东持有股份情况以及董事会构成情况，公司目前不存在控股股东以及实际控制人。

律师意见：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订定）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）等相关法律、法规，结合公司股东持有股份情况以及董事会构成情况，经核查，我们认为公司目前不存在控股股东以及实际控制人。

5、你公司于2017年5月9日披露《关于股东增持公司股份的公告》称，创通嘉里及其一致行动人在未来十二个月内将继续增持公司股份不低于200万股且不高于2,300万股。请详细说明创通嘉里及其一致行动人按照上述增持计划增持完成后对你公司控制权的影响。

公司回复：

公司于2017年5月8日收到创通嘉里及其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）关于增持公司部分股份的通知，创通嘉里一致行动人创通投资通过厦门国际信托有限公司-智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号”）于2017年5月2日-2017 年5月8日期间通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份2,772,600股，占总股份的1.3459%。本次增持后，创通嘉里及其一致行动人合计持有公司股份数为38,352,993股，占公司总股本的比例为18.6180%。

在上述通知中，创通嘉里告知其及其一致行动人创通投资基于战略性投资公司的目的，在未来十二个月内将根据市场情况继续增持公司股份不低于200万股且不高于2300万股。若创通嘉里及其一致行动人创通投资按照上述增持计划履行后续增持义务，创通嘉里及其一致行动人持有公司的股份数为40,352,993股至61,352,993股，占公司总股本的比例为19.5889%至29.7830%。

若创通嘉里及其一致行动人创通投资按照上述增持计划履行后续增持义务后，其持有的公司股份数额将进一步增加，但公司尚无法确定除创通嘉里及其一致行动人外的公司其他股东的持股情况，因此，公司尚无法判断创通嘉里及其一致行动人创通投资按照上述增持计划履行后续增持义务后对公司控制权的影响。

6、结合你公司董事长许锦光及其一致行动人的持股情况，说明其是否与你公司第一大股东创通嘉里存在股权之争以及对你公司控制权稳定性的影响。

公司回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年5月31日，公司董事长许锦光先生未直接持有公司股份，深圳前海粤美特控股有限公司及其一致行动人的持股情况如下：

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注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

经公司向董事长许锦光先生问询，许锦光先生确认深圳前海粤美特控股有限公司及其一致行动人与创通嘉里不存在股权之争，因此也不会对公司控制权稳定性产生影响。

7、你公司于2017年5月20日披露《关于处置西安子公司土地事项进展的公告》称，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。请补充说明处置相关土地对公司业绩的具体影响，相关会计处理的过程，并请会计师对此发表专业意见。同时，请说明你公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》的具体原因及合理性。

公司回复：

（1）处置相关土地对公司业绩的具体影响，相关会计处理的过程

公司之全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安特尔佳”）拟与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就相关土地签订土地收储协议，拟约定由陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心有偿收储该土地使用权，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。具体内容详见2017年5月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于处置西安子公司土地事项进展的公告》（公告编号：2017-026）。

根据本次收储方案，本次收储总价款拟包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等合计约人民币7,748万元，扣除处置成本（包括“无形资产-土地”、“在建工程”的账面价值）合计约人民币7,001万元，本次拟处置土地事项预计产生利润约人民币747万元（占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上），预计对公司2017年度利润产生积极影响，具体以最终交易情况及2017年度审计结果为准。

因公司尚未召开股东大会批准西安子公司的土地处置方案，未签订有效的土地收储协议、未收到与土地转让有关的资金，截至目前，西安特尔佳未进行相关资产处置的会计处理。如协议正式签署，会遵照会计准则的规定，将相关资产转入持有待售处理；并根据协议约定和公司会计政策规定，进行资产清理的会计处理。主要涉及的会计分录如下：

①资产转入清理

借：其他非流动资产

无形资产—累计摊销

在建工程减值准备

贷：无形资产—土地

在建工程

②收到正式签订的收储协议（或政府部门支付的收储价款时）

借：其他应收款—沣东新城土地储备中心（银行存款）

贷：其他非流动资产

③根据主管税务机关的免税申请批复，确认是否要交纳相关税费，如需交纳，则做以下分录

借：其他非流动资产

贷：应交税金—增值税金及附加、土地增值税等

④结转土地处置收益

借：其他非流动资产

贷：营业外收入

会计师意见：

经核查，我们认为，公司披露的《关于处置西安子公司土地事项进展的公告》的相关依据充分，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上估算合理，公司以前年度计入当期损益和本次资产处置产生的预期收益符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》的具体原因及合理性

公司于2017年5月2日召开了第三届董事会第二十六次会议，本次会议通知于2017年4月29日以传真和邮件方式送达，会议于2017年5月2日在公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事6名，亲自出席董事6名。本次董事会以5票赞成、0票反对以及1票弃权审议通过了《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》。

针对《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》，公司董事会认为：综合考虑西安子公司土地资产状况,本次事项（即2017 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经公司股东大会批准。同意授权公司管理层制定西安土地事宜相关处置方案。制定方案后，若按照《章程》等规定需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后方可实施。

综上，在管理层制定西安土地事宜相关处置方案之前，董事会尚无法确定该事项涉及资产总额或交易成交金额占公司最近一期经审计的资产总额及净资产的比例、以及该事项产生的利润占公司最近一期经审计净利润的影响等。此外，公司董事会明确，在处置方案确定后，若按照《章程》 等规定需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后方可实施。在此前提下，公司认为第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》是合理的。

8、你公司认为其他应予以说明的对你公司治理有重大影响的事项。

公司回复：

截至目前，公司不存在其他应予以说明的对公司治理有重大影响的事项。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日