江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-037

江西昌九生物化工股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次:2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月27日14点30分

召开地点：公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月27日至2017年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议将听取独立董事2016年度履职情况报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2017年3月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，公告编号：2017-009、2017-010。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场登记手续

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

2、登记时间：凡2017年6月21日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年6月27日会议召开前的工作时间，到公司证券部办理出席会议登记手续。

3、登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，

异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：公司证券部

联系人：李鹏

电话：0791-88504560

邮编：330012

六、 其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董事会

2017年6月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西昌九生物化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-038

江西昌九生物化工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于公司

有关投诉事项的

监管工作函》的回复公告

重要风险提示：

（一）审批风险。本次挂牌项目交易最终需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会审批结果存在不确定性。在此提请广大中小投资者注意相关风险。

（二）诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，不排除进一步增加新的诉讼或仲裁案件的可能性。在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险，在此提示广大投资者注意相关风险。

（三）商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行中，江西航美认为不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西航美的商誉或评价，可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响，从而影响上市公司股价异常波动，在此提示广大投资者注意相关风险。

(四)履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金，无法在约定期限支付剩余转让价款，本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况，在此提请广大中小投资者注意相关风险。

2017年5月31日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于江西昌九生物化工股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2017】0655号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据上海证券交易所的要求，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）、赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）、相关方及公司就《监管工作函》的有关问题进行了逐项核实和解答，具体回复说明如下：

一、请你公司自查并向相关方核实投诉举报涉及事项的真实性，并逐项核实并说明是否涉及应披露未披露信息，如是，请按要求及时履行信息披露义务。

回复：

近日，公司收到北京市京都律师事务所发来的《律师函》（二），在收到该《律师函》（二）后，公司及时向江西航美发出问询函，根据公司的自查以及江西航美的回复：

1、《律师函》（二）涉及的（2016）京0105民初字第57075号、（2017）京0105民初29883号、（2017）京0105民初29886号、（2017）京0105民初28580号等四项诉讼案件的情况及相关方的回复，公司已于2017年4月19日和2017年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告中进行披露（公告编号：2017-024、2017-029、2017-030）。

2、针对《律师函》（二）所述新增案件（案号为（2017）京0105民初36064号），原告方北京航美盛世广告有限公司、徐青、郭曼，被告方航美传媒集团有限公司（以下简称“航美集团”）、江西航美，案由是航美集团决议效力纠纷，经公司询证江西航美，江西航美及航美集团已于2017年5月15日领取了相关诉讼材料，目前尚未开庭审理。江西航美认为该新增案件系航美集团决议层面纠纷，江西航美作为独立法人主体，该案件对本次江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）股权转让交易不构成实质影响。

3、针对《律师函》（二）所述新增案件（案号为（2017）京0105民初35092号），原告方北京航美盛世广告有限公司、徐青、郭曼，被告方航美集团等7被告，案由是航美集团增资纠纷，经公司询证江西航美，航美集团已于2017年5月25日领取诉讼材料，暂未开庭。江西航美认为该案件系航美集团股东层面发生的增资纠纷，与本次昌九集团股权转让交易无关。

江西航美：

（一） 关于航美传媒集团有限公司涉诉案件的相关事实及说明

1. 截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017年4月28日），江西航美已披露了如下仲裁及诉讼案件,现将案件最新进展回复如下：

■

上述案件当事人、时间、主要案由，详见江西航美《问询函（二）》第“一（二）”条回复。江西航美聘请的独立法律顾问、财务顾问已经就前述案件发表了专项核查意见，详见《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）〉相关法律问题的专项核查意见》（下称“《中伦律所核查意见》”）、《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）〉相关问题的专项核查意见》（下称“《长江保荐核查意见》”）。

截至本回复日，上述已披露案件正在履行诉讼及仲裁程序，江西航美将严格履行法定披露义务，向公司及时披露案件进展情况。

2. 关于新增诉讼案件的说明

截至本回复日，航美集团或江西航美新增诉讼案件情况如下：

■

上述案件系相关方近期提出的诉讼，航美集团或江西航美于2017年5月刚收到法院诉讼文件材料，目前航美集团或江西航美正在积极准备。

江西航美认为，前述新增（2017）京0105民初35092号诉讼案件系航美集团股东层面发生的增资纠纷，与本次交易无关；前述新增（2017）京0105民初36064号诉讼案件系航美集团决议层面纠纷，江西航美作为独立法人主体，该案件对本次交易不构成实质影响。

3. 关于“Air Media Group Inc.、航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司、郭曼向文化中心基金、北京市龙德文创股权投资基金（有限合伙）、北京龙德文创投资基金管理有限公司提起仲裁”的案件说明：

截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017年4月28日），江西航美已经披露该仲裁案件的实际情况，即文化中心基金等未收到任何“解除航美股权转让协议”、“返还股权”的仲裁申请通知或反请求，详见江西航美《问询函（二）》相关回复。

同时，提请公司注意，相关方提供的文件仅为中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“中国贸仲”）发出的《缴费通知》，并不是中国贸仲对仲裁案件当事人的仲裁通知文件。

截至本回复日，文化中心基金仍未收到中国贸仲关于相关方所述的“新增仲裁案件”的书面通知文件，不存在应披露而未披露的重大事项。

（二） 关于江西航美的投资主体合法性以及投资决策合法性、有效性的说明

江西航美关于参与本次交易的相关投资决策合法合规，不存在违反江西航美的《章程》及内部决策程序的问题，具体说明如下：

1. 江西航美具有独立的法人主体资格，系本次交易的投资主体，符合《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定条件。

《问询函（二）》回复已经对江西航美独立法人资格进行了明确回复，同时相关顾问机构也已经对江西航美符合国家法律法规发表了独立核查意见。

2. 江西航美符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，不违反《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》强制性规定，详见《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查意见》以及《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）〉之核查意见》、《上海市方达律师事务所关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）〉之专项核查法律意见》（下称“《方达律所核查意见》”）。

江西航美已经就本次交易做出有效内部决议，履行了必要的内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。《问询函（二）》回复已经对江西航美内部决策有效性进行了明确回复，同时相关顾问机构也对江西航美内部决策流程发表了独立核查意见，详见《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查意见》。

（三） 江西航美已经依法、如实、及时履行披露信息义务的其他说明

1. 江西航美编制权益变动报告书的说明

2017年4月7日，江西航美与本次交易的转让方赣州工业投资集团有限公司等各方签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易合同》。

2017年4月12日，江西航美依据有关法律法规及要求及时编制并提交了《*ST昌九详式权益变动报告书》。

依据《问询函》及《问询函（二）》回复，江西航美依法对相关权益变动报告进行了修订，并于2017年5月3日提交了《*ST昌九详式权益变动报告书（修订稿）》。

综上，江西航美对本次收购已经依法依规进行了披露。

2. 关于诉讼仲裁案件的信息披露的说明

截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017年4月28日），江西航美已经将相关案件进行了如实披露。

在本回复函中，江西航美对相关方最新提出的对江西航美、航美集团的诉讼案件情况进行了说明。

截至本回复日，相关方所述的“新增仲裁案件”，文化中心基金未收到任何书面仲裁通知文件。

江西航美认为，相关新增案件对本次交易不构成实质影响，但如果公司认为新增案件已经达到信息披露的标准，则江西航美将积极配合公司进行必要的信息披露。

3. 关于江西航美的实际控制人的说明

江西航美及航美集团的股权结构及实际控制人已经披露，详见《问询函》回复第一项“关于信息披露义务人的股权结构”，《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查意见》、《方达律所核查意见》中也发表了独立核查意见。

截至本回复日，北京文化资产监督管理办公室对江西航美的实际控制人地位及实际控制关系未发生重大变化。

二、请上市公司和本次股权转让的交易双方，结合投诉举报的相关情况，充分评估、分析本次股权转让的不确定性和可能存在的障碍，并向投资者充分提示相关风险。

回复：

江西航美：

基于审慎原则，江西航美提醒公司、广大投资者注意包括但不限于如下风险:

1. 审批风险。本次挂牌项目交易需经过国务院国有资产监督管理机构审核批准，审批结果存在不确定性，在此提示广大投资者注意相关风险。

2. 履约、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，不排除进一步增加新的诉讼或仲裁案件的可能性。在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险，在此提示广大投资者注意相关风险。

3. 商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行中，不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西航美的商誉或评价，可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响，从而影响上市公司股价异常波动，在此提示广大投资者注意相关风险。

赣州工投：

江西航美受让昌九集团股权的主体资格和相关决策的合法性，以及江西航美的诚信情况，赣州工投聘请的中介机构已发表了专项核查意见，并于2017年4月29日进行了公告。

有关风险提示：

（一）审批风险。本次挂牌项目交易最终需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会审批结果存在不确定性。在此提请广大中小投资者注意相关风险。

（二）履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金，无法在约定期限支付剩余转让价款，本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况，在此提请广大中小投资者注意相关风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年6月6日