上海游久游戏股份有限公司董事辞职公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017－13

上海游久游戏股份有限公司董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到许汉章先生递交的书面辞呈。由于退休原因，许汉章先生提出辞去公司董事职务。鉴于许汉章先生的辞职将导致公司董事会成员低于《公司章程》规定的组成人数，为此，在改选出的董事就任前，许汉章先生仍将履行公司董事之职。

公司董事会对许汉章先生在担任董事期间为公司发展所作的重大贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月六日

证券代码：600652 股票简称：游久游戏 编号：临2017-14

上海游久游戏股份有限公司

董事会十届二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2017年6月5日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2017年5月26日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司关于调整董事会成员的议案

表决结果：9 票同意，0票反对，0 票弃权。

鉴于肖勇先生和张亮先生因工作变动已分别提出辞去公司董事职务；许汉章先生因退休原因提出辞去公司董事职务；公司独立董事伍爱群先生连任满六年，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，不得再续任公司独立董事。按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，经提名委员会提议，现董事会提名谢鹏先生、尉吉军先生、许鹿鹏先生和李凡先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满时为止(个人简历附后) ，其中：李凡先生为公司独立董事候选人，其任职资格尚需经上海证券交易所审核。

公司独立董事对该议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。

（二）公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2016年度审计工作情况，经审计委员会提议，现董事会拟定，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构,聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

（三）公司关于下属控股子公司与北京世界星辉科技有限责任公司签署战略合作协议的议案

表决结果：9 票同意，0票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于下属控股子公司与北京世界星辉科技有限责任公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2017-15）

（四）公司关于召开2016年年度股东大会的议案

表决结果：9 票同意，0票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-16）

以上第一、第二项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）游久游戏独立董事提名人声明；

（二）游久游戏独立董事候选人声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

四、报备文件

经与会董事签字确认的董事会十届二十七次会议决议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月六日

附：个人简历

谢鹏，男，1979年10月生，工商管理硕士。曾在南通市旅游局工作，曾任上海泾海华贝莫国际投资咨询有限公司高级经理、北京未徕富聘财经咨询有限公司高级经理，明天控股有限公司产业部主管。现任天天科技有限公司副总经理。

尉吉军，男，1970年3月生，大专学历，助理工程师，资产评估师。曾在山东肥城市公路局工程处工作，曾任本公司董事长助理。现任本公司副总经理。

许鹿鹏,男,1983年4月生,工商管理硕士。曾任宁波国际银行大客户经理。现任本公司董事会秘书(具有上市公司董事会秘书资格证书)；兼任上海市静安区青年商会副会长,静安区青年企业家协会理事,上海市工商联青年创业联合会理事。

李凡，男，1982年12月生，大学学历，律师。曾是北京市东友律师事务所律师，北京市天澜律师事务所律师。现任北京东环律师事务所主任。

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-15

上海游久游戏股份有限公司关于下属控股子公司

与北京世界星辉科技有限责任公司签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本协议为战略合作协议，具体实施运行须另行签署相关协议并存在不确定性；由于游戏行业的特殊性，该协议的履行可能面临政策风险和市场竞争的风险。

●对上市公司的影响：本协议的签署及具体事项的实施可能对公司的经营成果产生重大影响。

一、交易概述

上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫钥”）系上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的孙公司，主要从事手机游戏研发与运营，拥有自主知识产权或合法授权的手机游戏、先进的互联网技术与应用服务技术。北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”）系三六零科技股份有限公司的全资子公司。三六零科技股份有限公司旗下的“360游戏”平台集游戏发行、运营、推广和服务为一体，拥有运营包括页游、端游、及移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力。为了进一步拓展游戏主业，更好地发挥各自优势，上海紫钥与世界星辉签署了战略合作协议，按照协议约定，双方拟就互动游戏业务展开合作，为玩家提供游戏服务。

二、董事会审议情况

公司董事会于2017年6月5日召开十届二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司关于下属控股子公司与北京世界星辉科技有限责任公司签署战略合作协议的决议，同时，授权下属全资子公司游久时代（北京）科技有限公司总经理刘亮先生全权办理相关事宜并签署战略合作协议。

三、交易对方的基本情况

世界星辉系三六零科技股份有限公司的全资子公司。三六零科技股份有限公司旗下的“360游戏”平台集游戏发行、运营、推广和服务为一体，拥有运营包括页游、端游、及移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力。

世界星辉法定代表人：周鸿祎，注册资本：1,000万元，住所：北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、协议的主要内容

2017年6月5日，上海紫钥与世界星辉在中国北京市签署了战略合作协议。经双方友好协商确定，上海紫钥与世界星辉拟就互动游戏业务开展合作，为游戏玩家提供游戏服务，其中：世界星辉提供技术资源和接入用户资源，上海紫钥提供游戏内容和服务器等，并负责整体运营和承担合作成本；业务正式开展后，双方按照游戏运营产生的用户付费金额进行分成；具体合作内容、方式及收益分配、世界星辉提供的技术及资源、上海紫钥提供的游戏等具体内容，将由双方另行签订具体合作协议; 签署的战略合作协议有效期为一年，在有效期满前三十天，双方可就是否续签协议进行商谈。

五、协议的签署对公司的影响

世界星辉运营着国内知名的手机游戏平台，拥有行业先进的技术资源和大量的用户资源，而上海紫钥从事手机游戏研发与运营，拥有自主知识产权或合法授权的手机游戏、先进的互联网技术与应用服务技术，本次战略合作协议的签署及具体事项的实施可能对公司的经营成果产生重大影响。

六、重大风险提示

本协议为战略合作协议，是双方合作的指导性文件，未明确阶段性成果，具体实施运营须另行签署相关协议并存在不确定性。

由于游戏行业是国家政策支持的新兴行业，受工信部、文化部等主管部门监管，若游戏企业的运营未取得或未能持续取得相关部门的许可，则将对企业经营产生极为不利的影响。而且游戏市场的竞争极为激烈，若游戏企业无法正确判断行业趋势，创新游戏内容和掌握玩家需求，则企业经营运作将面临重大风险，为此，本次双方进行互动游戏合作事项可能面临政策风险和市场竞争的风险。

七、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会十届二十七次会议决议；

（二）战略合作协议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月六日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：2017-16

上海游久游戏股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月27日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次: 2016年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月27日14:00

召开地点：上海建国宾馆（上海市徐汇区漕溪北路439号）

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月27日

至2017年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取公司独立董事作2016年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会十届二十五次、二十七次和监事会七届十一次会议审议通过。相关公告公司分别于2017年3月31日和6月6日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5、根据公司股东代琳女士与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，在本次年度股东大会中，代琳女士放弃所持公司股份7,737.35万股中的2,989.00万股对应的表决权，大连卓皓贸易有限公司放弃所持公司全部股份2,067.76万股对应的表决权。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：股东应持本人身份证、证券账户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券账户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券账户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年6月22日（星期四）9:00—16:00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

4、登记场所联系电话：021-52383315

登记场所传真：021-52383305

5、轨交：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口

公交：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达。

六、其他事项

根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（有价证券），会期半天，与会费用自理。

联 系 人：陆佩华

联系电话：（021）64710022转8105

传 真：（021）64711120

七、报备文件

经与会董事签字确认的董事会十届二十七次会议决议。

特此通知。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2017年6月6日

附件：授权委托书

授权委托书

上海游久游戏股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。