广州汽车集团股份有限公司

A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：2017-044

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352

113009、191009 债券简称：广汽01/ 02/03、

广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配比例

A股每股现金红利0.22元

相关日期

■

差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2017年5月19日的2016年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1. 发放年度：2016年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（有关H股股东股息派发事宜，请见公司另行刊发的H股派息公告）。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本6,499,817,098股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利1,429,959,761.56元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1. 实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2. 自行发放对象

本公司原发起人股东广州汽车工业集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。

3. 扣税说明

（1）个人股东及证券投资基金持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对个人股东及证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税；待转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（3）对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII），根据《企业所得税法》以及《企业所得税法实施条例》的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国企业按10%的税率代扣代缴所得税。税后实际每股派发现金红利0.198元。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定执行。

（4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司 A 股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）（“《财税[2014]81号通知》”）执行，公司按照10%的税率代扣现金红利所得税，扣税后每股实际派发现金股息0.198元。

（5）对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.22元。

五、有关咨询办法

本次年度权益分派实施相关事项的咨询方式如下：

联系部门：本公司董事会办公室

联系电话：020-83150281

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-045

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第四届董事会第47次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第47次会议（“本次会议”）于2017年6月5日（星期一）以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。本次会议审阅了《2016年度风险管理工作报告》，审议并通过了如下议题：

一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据2016年度利润分配方案及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，自2017年6月13日起将股票期权激励计划的行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于广汽商贸子公司租赁广摩公司部分物业的议案》，同意全资子公司广州汽车集团商贸有限公司控股子公司广州广汽长和汽车科技有限公司（持股55%）、广州长晙汽车技术有限公司（持股51%）租赁控股股东广州汽车工业集团有限公司全资子公司广州摩托集团有限公司位于广州市荔湾区芳村大道东1号前厂区的主楼物业，租赁面积分别为2200平方米及770平方米，租赁期限70个月（含装修期1-2个月），租赁价格按照经备案的资产评估报告确定，并逐年递增3%，合同期租金合计约为898万元。

表决结果：本议案为关联交易事项，关联董事曾庆洪、冯兴亚、袁仲荣、姚一鸣、吴松、陈茂善回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于向广汽硅谷研发中心提供441万美元借款的议案》，同意以委托贷款方式向广汽硅谷研发中心提供441万美元借款，期限58个月，按年付息，到期还本，采用浮动利率，一年为一个浮动周期，具体定价方式如下：

1、定价日：首年定价日为放款日当日，次年起定价日为“首年定价日”的当年度同期日，如该日为非工作日，则定价日为该日的前一个工作日；

2、定价原则：借款利率参考定价日当天“一年期美元LIBOR”+ Bps (同业拆借息差)，“一年期美元LIBOR”一年浮动一次，首年Bps (同业拆借息差)按140bps执行，次年起按市场价格双方另行协商。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于设立广汽新能源汽车有限公司的议案》，同意广汽新能源汽车有限公司项目设立方案，设立全资子公司广汽新能源汽车有限公司（暂定名，以工商登记为准），投资总额6亿元，注册资本6亿元，其中首期注册资本3亿元，后续资金根据项目需要增资解决；同时批准向广州汽车集团乘用车有限公司增资22.64亿元专项用于自主品牌乘用车新增20万辆/年新能源汽车产能扩建项目建设，其余资金由本公司统筹考虑。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于制定﹤企业违规经营投资责任追究办法﹥的议案》，同意制定《广州汽车集团股份有限公司企业违规经营投资责任追究办法》，并经董事会审议批准之日起生效。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-046

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第四届监事会第15次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第15次会议于2017年6月5日以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，会议审议并通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2016年利润分配方案，自2017年6月13日起公司股票期权激励计划的行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司监事会

2017年6月5日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-047

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第47次会议于2017年6月5日审议通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。现对相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划行权价格调整事项

根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调整公式如下：

派息后行权价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额）。

2016年8月11日，公司第四届董事会第28次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》，将行权价格由7.6元元/股调整为7.24元/股（详见公告编号：临2016-058）。公司自2016年9月19日正式行权后一直按此价格行权。

2016年10月12日，公司第四届董事会第31次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2016年中期利润分配安排，自2016年10月20日起，股票期权激励计划的行权价格由7.24元/股调整为7.16元/股（详见公告编号:临2016-079）。

2017年6月5日，公司第四届董事会第47次会议审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司2016年度利润分配安排，2017年6月12日收市后向全体股东派发每股0.22元（税前）现金股利。根据上述相关计算规则，自2017年6月13日起，公司股票期权行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。计算方式如下：

P＝P0-V

＝7.16-0.22

＝6.94

注：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额。

二、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会的意见

根据公司2016年利润分配实施方案，向全体股东派发每股0.22元的利润分红，按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，自2017年6月13日起，股票期权激励计划的行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

（二）独立董事的独立意见

根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。鉴于公司2016年利润分配实施方案，向全体股东派发每股0.22元的利润分红，同意董事会自2017年6月13日起将股票期权激励计划的行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。

（三）律师法律意见

公司此次调整股票期权激励计划行权价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。

三、备查文件

1、《第四届董事会第47次会议决议》；

2、《第四届监事会第15次会议决议》；

3、《独立董事意见》；

4、《法律意见书》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-048

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

关于“广汽转债”转股价格调整的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

修正前转股价格：21.75元/股

修正后转股价格：21.53元/股

转股价格调整起始日期：2017年6月13日

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日向社会公开发行了410,558万元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，广汽转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P ＝Po-D；

送股或转增股本： P ＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P ＝（Po＋A×K ）/（1＋K）；

三项同时进行时： P ＝（Po-D＋A×K ）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

2017年5月19日，公司股东大会审议通过了公司2016年度末期利润分配方案，以截至股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税），除息日为2017年6月13日。该董事会决议公告刊登于2017年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

根据上述规定，广汽转债的转股价格将于2017年6月13日起由原来的21.75元/股调整为21.53元/股。调整后的转股价格自2017年6月13日起生效。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年6月5日