湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-031

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第232号，以下简称“《问询函》”）。

公司董事会高度重视，对照《问询函》中关注的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回复内容公告如下：

问题1、请说明你公司2016年第四季度营业收入为四个季度最高，而第四季度归属于上市公司股东的净利润为四个季度最低的原因，说明公司收入确认的具体政策，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

回复：

一、公司收入确认的具体政策

公司严格遵守财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入》，并结合公司实际情况制订了公司的收入确认原则，公司按制订的会计政策确认收入并结转成本，并一贯执行。2016年度未发生会计政策或会计估计变更，也不存在提前或推迟确认收入和结转成本的情况。公司收入确认的具体政策如下：

公司营业收入主要包括道路客运收入、水上客运收入、港站服务收入、出租车承包金收入、水路旅游客运、公路旅游客运、旅行社业务、汽车销售及维修收入和其他业务收入（含油品销售收入、公铁联运装卸、物流服务和其他收入）。

1、道路客运收入的确认

（1）根据车辆营运线路，公司与车站签订《车辆进站协议》，到车站应班；

（2）公司司乘人员按发班班次验票并清点票根，与车站核对后双方签字形成《结算单》，按月将《结算单》上交公司财务；

（3）公司按月对所属车辆的《结算单》进行审核汇总，并与车站核对无误后，扣除应支付给车站的站务费、客运代理费等，确认客运收入。

2、水上客运收入的确认

（1）各港站售票后，由公司船舶司乘人员、港站人员在旅客登船时验票, 船舶司乘人员留取票根，航次结束后统计汇总形成《航次收入统计表》，公司按月编制《船舶营运月度统计表》。

（2）各港站按月向公司提交《代理收支结算表》，公司将港口方提供的《代理收支结算表》和公司编制的《航次收入统计表》进行核对无误后，公司据此确认收入，并向港站收取票款。

3、港站服务收入的确认

港站服务收入包括站务服务收入、旅游港口服务收入。

（1）站务服务收入的确认

①车站与客运企业签订《车站进站协议》，客运车辆到车站应班，并由车站代售客票。

②发车前由站务人员、司乘人员验票清点票根，汇总票根并经司乘人员核对无误后签字形成《结算单》，《结算单》金额为车站向客运公司划转票款的依据之一。

③每月月末公司车站根据售票系统的统计与客运企业的《结算单》进行核对，核对无误后，计算应收取的站务费、客运代理费及其它各项费用，确认为收入，次月车站扣除应收取的站务费、客运代理费及其它各项费用后向客运企业支付代收票款。

（2）旅游港口服务收入的确认

①公司旅游港口与水路客运企业、游船公司签订《船舶代理协议》、《游船代理协议》，船舶到客运港口停泊作业和发班，并由旅游港口代售客票。

②发班前由站务人员、司乘人员验票清点票根，本公司客运港口统计各船舶的代理售票人次和金额。

③月末，旅游港口根据《船舶代理协议》、《游船代理协议》，向各船舶单位、游船公司提交《代理收支结算表》，计算应收取的站务费、客运（游船）代理费及其它各项费用，开具代理费用发票，旅游港口确认收入。各船舶单位持《代理收支结算表》向旅游港口结算票款。

4、出租车承包金收入的确认

公司的营运车辆承包给驾驶员，每月根据不同的车型收取承包金，公司按应收取的承包金确认收入。

5、水路旅游客运

旅行社负责游船客源组织、旅游产品销售、旅游收入款项收取；游船公司负责游客船票清点和应结算票款的登记。双方按班次核对一致，月底，旅行社向游船公司结算票款，游船公司开具发票，确认收入。

6、公路旅游客运

旅游客运分公司根据长期业务协议、单笔业务协议和旅游包车完工单约定的收费标准，向接受旅游客运服务的单位和个人收取服务价款。根据协议、业务单据以及收付款凭据，按月结算款项，并开具发票确认旅游客运收入。

7、旅行社业务

旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由本公司旅行社凭和上游旅行社签订的协议或业务确认凭证，收取旅游团款，开具发票按月确认收入；对于组团业务，由本公司旅行社和旅游单位或个人签订旅游服务合同，明确旅游服务和费用标准，根据合同收取旅游费用并开具发票，按月确认旅游服务收入。

8、公铁联运装卸收入的确认

（1）公铁联运装卸是指货物经铁路运输、汽车运输到站后的卸载和货物离站前的装载过程中，实施的起重、装卸的作业过程。

（2）客户凭运输货物清单到本公司业务部门换取装卸作业单，本公司联运部门凭装卸作业单完成装卸作业，已完成的装卸作业单经联运部门签字确认后，返回本公司财务部。

（3）财务结算人员每月根据返回的作业单进行汇总结算，并分客户开具货物装卸发票，结算联运装卸费用并进行收入确认。

9、销售及维修、油品销售收入和其他收入的确认

（1）公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

（3）相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量。

（4）公司按照已收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

10、物流服务、让渡资产使用权收入

（1）让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定资产使用权收入。

（2）经营租赁的租金收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个年度按直线法确认为收入。

（3）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

二、第四季度营业收入与归属于母公司的净利润与前三季度相比呈现反向变化的原因

公司2016年第四季度营业收入为四个季度最高，而第四季度归属于上市公司股东的净利润为四个季度最低，这与公司主营业务结构特点和季节性特征有关，主要原因如下：

1、主营业务结构中不同业务的收入规模与毛利率反差较大

目前公司的主营业务包括旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务等业务。在现阶段公司主营业务构成中，旅客运输服务和旅游综合服务中的水路旅游业务，收入规模相对较小、毛利率相对较高、盈利能力相对较强、利润贡献占比较大；而汽车销售及售后服务业务和现代物流服务业务，收入规模相对较大、毛利率相对较低、盈利能力相对较弱。

2、公司相关业务淡旺季分明的季节性特征

旅客运输、长江游轮旅游、汽车销售这三项业务均具有比较明显的季节性特征：旅客运输服务受“春运”、“暑运”影响，第一季度、第三季度属于传统旺季，第四季度为传统淡季；长江游轮旅游业务第二季度、第三季度为传统旺季，气温较低的第一季度和第四季度为传统淡季；汽车销售业务一般第四季度为旺季，其他季度为平季或淡季。

公司相关业务的季节性特征一览表

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公司旅客运输、长江游轮旅游两项业务在第四季度恰逢淡季，营业收入均低于前三季度平均水平。在资产和人力资源分配方面，公司在客运和旅游业务中资产投入相对较重、劳动用工分布较多。由于人工成本、土地房产设备（客运港、客运站、营运客车、旅游船、土地等）资产的折旧与摊销、维修保养等成本相对固定且占比较高，因此在客运业务和水路旅游业务第四季度收入分别减少716万元、171万元的情况下，利润总额相比前三季度平均值分别减少572.08万元、303.57万元，两因素叠加导致公司合并报表利润在第四季度相对较低。

3、2016年车辆购置税减半政策到期刺激汽车经销业务量高利低

2016年下半年，汽车经销市场传闻车辆购置税减半政策可能在年底取消，各汽车厂商和品牌经销商在激烈的竞争环境中进一步加大了宣传促销力度，纷纷通过降价让利等各种手段刺激整车销售，导致季度整车销量大幅上涨、整车销售毛利大幅降低，同时资金占用增大造成财务费用增长。四季度公司整车销售为3137台，较前三季度平均整车销售台次2131台，增加了47.2%；整车销售收入也由前三季度的平均数24313.93万元增长到了35587.18万元，绝对增长额为11273.25万元，增长幅度为46.36%；2016年第四季度公司汽车整车销售毛利率从前三季度的3.32%下降到2.66%；第四季度财务费用也从前三季度平均的112万元增长到150万元。因而汽车销售和售后服务业务在第四季度收入规模大幅增长的情况下，利润总额仅仅比前三季度平均数增长约10%，增长额约34万元。

2016年第四季度汽车销售与前三季度对比表

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4、公司业务结构特点和相关业务季节性特征，导致第四季度相比前三季度收入高、利润低。2015年、2016年第四季度情况均体现了上述特点，公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

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问题2、2016年末，你公司其他应收款余额中应收松滋市金业投资有限公司（以下简称“金业投资”）1,080万元，该款项性质为借款，请说明你公司与金业投资是否存在关联关系，对其提供借款的原因，是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求履行了对外提供财务资助的审批程序和临时报告信息披露义务。

回复：

其他应收款余额中应收金业投资1,080万元，属于我公司控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）2016年末往来债权账面余额。该债权在该子公司并购前业已存在，作为松滋公司的国有股东出资资产时该债权余额为1,230万元，我公司控股松滋公司后收回了150万元，截止2016年末该债权余额为1,080万元。金业投资与本公司及本公司的子公司均无关联关系，该笔债权并非本公司对外财务资助行为，截至目前本公司无任何对外财务资助。具体情况如下：

松滋公司于2016年1月26日正式注册登记成立，由荆州神通汽车运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）以经营性资产附带债务出资，我公司及贺晓明等35名自然人（贺晓明等35名自然人均为荆州神通经营管理和技术骨干，以下简称：自然人）分别以货币资金出资。松滋公司注册资本5000万元，其中我公司持股比例为70%；荆州神通持股比例为10%；自然人持股比例为20%。详情见公司于2016年1月20日、2016年1月28日披露的相关公告（公告编号2016-003号、2016-004号）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师鄂报字[2015]第10282号审计报告和北京华信众合资产评估有限公司的华信众合评报字[2016]第1001号评估报告，荆州神通出资资产包括其应收金业投资的其他应收款1230万元。荆州神通在出资组建松滋公司之前，经松滋市国有资产监督管理局批准出资300万元参股了金业投资，持有金业投资30%股份。在2013-2015年参股期间，荆州神通还对金业投资发生了资金拆借行为，2015年荆州神通将持有的金业投资股权转让给其他股东，但拆借款、应计投资收益等合计1230万元未能收回而形成债权；为降低债权风险，荆州神通要求金业投资配合办理了第三方土地抵押担保手续，并在国土部门备案。该笔债权于2016年6月发生归还金额150万元，截止到2016年12月31日余额为1080万元，根据荆州神通、松滋公司与金业投资的约定，金业投资计划于2017年12月31日前以松滋公司认可的方式清偿该项债务。截止本公告披露之日，荆州神通已向松滋公司出具承诺函，荆州神通承诺保证松滋公司该笔债权在2017年12月31日前足额受偿；如到期未能受偿或未足额受偿，损失由荆州神通予以补偿。

问题3、2016年，你公司计入当期损益的政府补助为1,955.23万元，请说明每笔政府补助的金额、收到时间、发放原因以及是否按照本所《股票上市规则》的要求以临时公告形式及时履行信息披露义务。

回复：

一、2016年公司收到的政府补助的金额、收到时间、发放原因如下 ：

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二、公司对政府补助信息披露安排符合深交所《股票上市规则》相关规定。

公司于2016年2月份收到市财政专户拨来的关于大公桥码头拆迁补偿的款项600万元。由于缺乏明确说明款项性质和用途的书面文件，根据原大公桥码头搬迁后相关业务转移到改扩建之后的宜昌港开展的实际情况，出于谨慎性原则，公司财务部门判断该政府补贴属于与资产相关的政府补助。公司信息披露部门根据上述规定判断，作为与资产相关的政府补助，尚未达到临时报告信息披露标准，因而没有进行临时报告的信息披露。

公司年审会计师进场后，就该笔政府补助事项，公司财务部门、内审部门与会计师进行了沟通。会计师在经过深入调研后认为，该项补贴是用于补偿公司在大公桥码头及其附属资产搬迁项目中的相关资产损失，在该资产处置当年相关的损失已计入当期损益，由于该损失在当年无法确定是否能收到政府补偿，所以本年度收到该政府补助时应作为与当期收益相关的政府补助。

除该笔政府补贴存在特殊情况外，其他政府补助金额均未到达临时报告披露标准。

公司将敦促财务会计人员进一步增强专业能力，敦促信息披露人员进一步加强信息披露责任意识、主动意识，以良好的专业素养和敬业精神，进一步提升公司财务会计信息披露质量。

问题4、根据年报披露，你公司2016年委托理财发生额为17.03亿元，请说明你公司是否按照本所《股票上市规则》的相关要求对委托理财事项履行了审批程序和临时报告信息披露义务。

回复：

一、为规范公司及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2014年4月制定出台了《委托理财管理制度》，经公司董事会审议通过。

《委托理财管理制度》对委托理财审批权限作出了明确规定，具体如下：

“第六条 审批权限

（一）单笔委托理财资金额度在 6000 万元人民币以下的由公司 董事长审批；

（二）单笔委托理财资金额度超过 6000 万元人民币，且不超过 公司最近一期经审计净资产 30%的由公司董事会审批；

（三）单笔委托理财资金额度超过公司最近一期经审计净资产 30%的须提请公司股东大会审议通过方可实施。”

二、经核查，2016年度公司购买71笔理财产品，单笔发生额最高为4500万元、最低为100万元，均参照公司关于委托理财的管理制度规定，履行了必要的审批程序。

除购买69笔低风险银行理财产品、2笔证券公司保本固定收益理财产品外，2016年公司未开展较高风险的委托理财和风险投资业务。公司2016年购买的上述理财产品均已按期赎回并实现预期收益，也保证了公司日常经营资金需求和资金安全。

三、购买理财产品相关事项的临时报告信息披露存在疏漏。

经核查和计算， 2016年公司购买银行理财产品滚动发生的累计额达到17.03亿元，日均理财资金占用额17032万元，日最高理财资金占用额27500万元，按照深交所《股票上市规则》9.2的相关规定，应及时履行信息披露义务。由于公司财务部门和信披部门未有效衔接，导致公司未能及时履行临时报告的信息披露义务。

四、公司今后将进一步学习理解深交所《股票上市规则》第九章“应披露的交易”的相关规定，更加审慎、严格地按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《委托理财管理制度》的相关要求，加强业务部门与信披部门的衔接联动，积极主动对现金管理、委托理财等事项履行审批程序和临时报告信息披露义务。

五、公司已将2017年度使用自有闲置资金购买理财产品相关事项，做了董事会、股东大会决策安排，并将及时履行临时报告和定期报告的信息披露义务，让投资者更加及时、全面、准确地了解公司开展委托理财和现金管理的相关情况。

问题5、2016年，你公司客运业务实现营运收入4.02亿元，同比增长17.12%，实现利润6,762.29万元，同比增长8.82%，请结合同行业公司的情况，说明公司客运业务业绩增长的原因及合理性。

回复：

一、近几年来我公司道路客运业务应对外部环境变化的战略思路

近年来，面对以高铁为代表的轨道交通的发展和互联信息技术服务业态的冲击，全国的客运企业均面临着行业调整和转型升级的巨大压力。

我公司综合分析外部市场环境的变化和行业政策的导向，提出了以“规模化、网络化、品牌化”为核心的战略发展目标。结合自身客运业务的优劣势，提出了通过客运企业并购重组、班线客车公司化改造、道路客运站场服务体系建设，全面构建公铁对接、城际连接、城乡衔接的区域性旅客运输服务网络，以“站商融合、四级网络、电商服务、创造价值”为特点的经营模式提升盈利能力的战略思想。围绕发展战略，近年来我公司陆续开展了宜昌区域各县市客运企业的并购重组，重点班线公司化经营改造，客运站场的商业融合再造等工作，客运业务克服汉宜动车开行的不利影响后企稳回升、势头良好。

二、2016年公司道路客运产业发展的主要举措

在2015年的基础上，我公司按照既定的发展计划继续推进道路客运产业的深入发展， 2016年取得几方面的重要进展：

1、取得跨区域并购的突破

完成对荆州区域松滋主要客运企业的并购重组，发展跨区域市场，并购完成后，松滋公司取得了原有站场调整、重点线路公司化改造等一系列经营成果，2016年松滋公司实现营运收入4566.88万元，利润总额516.02万元。

2、持续开通城际公交

2016年我公司按照计划不断推进城际公交开行工作，于2016年4月完成对远安畅通公司远安至宜昌客运班线客车的公司化改造工作，在此基础上，于2016年6月28日开行“807”路远安至宜昌城际公交，经过半年的经营管理，有效净化了两地客运市场，取得良好的经营效果。

3、进一步挖掘站场商业价值

2016年我公司持续挖掘客运站场的商业开发，加强自持物业租赁效能，挖掘物业租赁潜力，主要客运站物业招商成功引进武汉巨浪投资公司、武汉红似海投资公司、肯德基等重要客户资源， 2016年城区五站实现租赁收入增长率37.17%，租赁面积增长率 22.51%。

三、我公司开展的道路客运转型发展探索的特色做法：

实践检验证明，公司道路客运产业发展思路顺应了外部市场变化和行业政策导向，符合当前交通运输发展的变化要求：

1、并购改造。公司未雨绸缪，通过多年艰苦的区域客运市场并购重组和班线客运公司化改造，逐步形成的区域市场的规模化、网络化经营格局，为实现协同效应、提升运输效能奠定了基础；

2、城际公交。我公司在县市班线完成公司化改造实现公车公营的基础上，自2013年开始，陆续在宜昌至各主要县市的线路上开通以“高密度、大容量、低票价” 为特点的城际公交，大幅降低了居民的出行成本，有效净化了区域客运市场，积极提升了旅客乘车的出行体验和安全系数，实现了经营效益和社会效益的双增长；

3、站商融合。在新的综合运输体系下，道路客运场站客源结构发生变化，长线客源减少，短线客源增多，站场客运服务业务增长乏力，部分还呈现下降趋势。深度挖掘站场商业价值，提升资产利用效率和产业盈利能力尤为重要。我公司站场尤其是主要站场在设计之初就拟通过以站养站的模式来实现自我盈利，近几年通过站务一体化调整，不断发展客运商超、小件快递、房屋场地出租、旅游咨询服务等业务，不断盘活存量资产，提高资产的利用效率，2016年城区五站实现租赁收入1845.26万元。

4、服务升级。客运服务与互联网信息技术积极融合。我公司各车站拓展客票销售渠道，在自助机、畅途网、携程网、全省联网的基础上，陆续推出微信售票、手机APP售票和宜昌交运官网售票渠道，进一步打通线上出行需求与线下运力供给通道，进一步提升旅客出行体验、节约人力成本， 2016年线上及自助机售票金额占城区5站售票总金额的50.2%，售票人数占总客流量的57.8%。

目前宜昌交运的城际公交模式被宜昌市政府、行业主管部门和宜昌人民所认可和支持，成为宜昌道路客运提档升级的名片，正被湖北省交通运输主管部门作为道路运输企业转型升级的典型向全国推介。

四、道路客运企业的区域性差异

道路客运企业受高铁动车、私家车、网约车等不利因素的影响，都会面临一定程度的经营困难，都会面临转型升级的发展任务。但是道路客运企业的区域性特征比较明显，我国不同区域高铁动车发展程度存在差异，不同区域的道路客运企业经营规模、发展环境和发展阶段也存在较大的差异。有些正在积极应对高铁动车冲击，有些正在通过供给侧改革实施产业升级，有些正在努力实施相关多元化转型，有些企业转型升级已初见成效。

综上所述，公司道路客运业务出现业绩同比增长的主要原因，得益于近几年来公司开展的区域客运资源的并购重组、公司化改造为特点的道路客运经营模式的改革、以城际公交为特点的客运供给侧改革。近几年来我公司客运产业经营规模和效益的增长是合理的。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-032

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于调整2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票的发行底价在公司2016年度利润分配方案实施后由19.52元/股调整为19.37元/股。

2、公司2016年度非公开发行股票的发行数量上限在公司2016年度利润分配方案实施后由不超过5,123万股（含5,123万股）调整为不超过5,163万股（含本数）。

一、2016年度利润分配方案及实施情况

2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》的议案，公司2016年度利润分配的方案为：以2016年年末总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。

公司于2017年5月31日公告了《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-027），公司2016年度利润分配的股权登记日为 2017年6月5日，除权除息日为2017年6月6日。

二、2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量的调整

公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十二次会议和2016 年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司2016年度非公开发行股票的发行底价不低于19.52元/股，发行数量为不超过5,123万股（含5,123万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，现对2016年度非公开发行股票的发行底价和发行数量进行如下调整：

1、发行底价

公司2016年度非公开发行股票的发行底价在公司2016年度权益分派方案实施后由19.52元/股调整为19.37元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利（含税）=19.52元/股-0.15元/股=19.37元/股。

2、发行数量

公司2016年度非公开发行股票的发行数量上限在公司2016年度权益分派方案实施后由不超过5,123万股（含5,123万股）调整为不超过5,163万股（含5,163万股）。具体计算如下：调整后的发行数量上限=本次拟募集资金总额/调整后发行底价=100,000万元（含100,000万元）÷19.37元/股=5,163万股（含5,163万股）。

三、其他事项

除上述调整外，公司2016年度非公开发行股票的其他事项未发生变化。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月六日