上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议
公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-020
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2017年5月31日以电子邮件形式通知全体董事，并于2017年6月6日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。独立董事史剑梅因公请假，委托独立董事王德清代为表决。会议由董事长夏旭升主持召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的提案
具体内容详见 2017 年 6 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的公告》。
该提案审议时关联董事龚屹、朱继宏回避表决，其余6位非关联董事表示同意。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票
二、审议通过关于公司组织架构调整的提案
具体内容详见 2017 年6 月 7 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司组织架构图》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
三、审议通过了召开2016年年度股东大会的提案
具体内容详见 2017 年 6 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-021
上海梅林正广和股份有限公司
关于挂牌转让上海梅林正广和重庆
食品有限公司84.55%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）84.55%股权（底价为人民币1元）和427,307,397.26元债权（底价为人民币427,307,398.26元），一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
（二）重庆梅林基本情况
（1）企业信息
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（2）权属情况说明
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截至本公告出具日，本公司持有重庆梅林84.55%股权，股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）财务状况
重庆梅林最近一年及一期主要财务数据如下（其中最近一期数据未经审计）：
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（4）评估情况
以2016年12月31日为审计、评估基准日，上海东洲资产评估有限公司出具的经国资评估备案的评估报告书（编号：沪东洲资评报字【2016】第0810291号），截止2016年12月31日重庆梅林经上海东洲资产评估有限公司评估后的净资产为-2.13亿元。
二、本次交易事项对公司的影响
1、股权及债权转让原因
重庆梅林主营业务为生猪的养殖、屠宰、分割、精深加工及营销配送等。由于管理、市场、环境和企业本身历史问题等因素，重庆梅林及所属子公司梅林今普和今普畜牧长期亏损、难以为继，为维护股东投资权益，遏止继续扩大的亏损，经上海梅林提议，重庆梅林股东会议表决通过，重庆梅林于2016年6月全面进入“停产歇业、转型重整”模式。
2、股权及债权转让对公司的影响
本次股权及债权转让事项拟通过上海联合产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
三、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等问题，股权及债权转让所得款项将用于补充流动资金。
公司董事会拟同意授权经营层在上海联合产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。
四、公开挂牌转让股权及债权事宜主要内容
1、交易定价原则：根据以2016年12月31日为审计、评估基准日，上海东洲资产评估有限公司出具的经国资评估备案的评估报告书（编号：沪东洲资评报字【2016】第0810291号），上海梅林持有的重庆梅林84.55%股权和427,307,397.26元债权，以人民币427,307,398.26元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让，其中84.55%股权挂牌底价为人民币1元；
2、本次股权和债权一并转让，公开进场挂牌交易，交易款场内结算，一次性付清；
3、资产评估基准日2016年12月31日至产权交易完成期间，重庆梅林的期间利润（亏损）由受让方按比例享有或承担；本次转让完成后，上海梅林将不再持有重庆梅林任何股权及债权。
五、意向收购方介绍
根据上海梅林已与上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）签订的《股权受让框架协议之补充协议》（详见公告：临2017－004），牛奶集团同意受让上海梅林持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）84.55%的股权，并同意承接上海梅林在重庆梅林的股东借款。
因此牛奶集团可能成为意向收购方，根据《股票上市规则》的规定，牛奶集团是本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，如果牛奶集团举牌成功，则本次交易构成了上市公司的关联交易。
1、牛奶集团基本情况
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2、牛奶集团主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售，以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询服务等。
3、牛奶集团主要财务指标
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六、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017 年5 月 31日，公司召开第七届董事会审计委员会第五次会议，会议应到委员 3 人，出席会议委员 3 人。经审议，同 意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联委员朱继宏回避表决，一致通过了《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的提案》，同意将此议案提交董事会审议。
2017年6月6日，公司以现场表决方式召开第七届第三十五次董事会，本次会议应到董事8 名，实到董事8名。会议审议通过了《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、朱继宏回避表决，其余6位非关联董事表示同意。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立董事意见：本次出售上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权所获得的资金有助于上市公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2017- 022
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月29日 13点 30分
召开地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月29日
至2017年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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公司独立董事还将作述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各提案详见本公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-013）和《第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2017-014），2017年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2017-019），2017年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-020）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10
3、 涉及关联股东回避表决的议案：6、10
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2017年6月27日9:00点—16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、公司地址：上海恒丰路601号
邮编：200070
联系人： 阎磊、吴彦冰
联系电话： 0086－021－22257016/22257012
传真：0086－ 021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年6月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
