大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-064

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十五次会议通知于2017年6月2日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年6月6日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2016年度权益分派已于2017年5月12日实施完毕，董事会同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017-066）。

朱晔、尹春芬作为关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-065

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2017年6月2日以电子邮件或传真方式发出，会议于2017年6月6日15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事李海冰、冯都乐、徐岚出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。

监事会同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017-066）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年6月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-066

大连天神娱乐股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司2016年度权益分派于2017年5月12日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、对限制性股票的锁定期安排：

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

6、解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

■

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。

8、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

9、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

10、2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。

11、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

二、本次调整说明

1、调整原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上述权益分派方案于2017年5月12日实施完毕。

2、本次限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

按上述方法进行调整后，本次限制性股票的回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股。

3、本次限制性股票回购数量的调整

因公司将对激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股回购注销，本次权益分派方案实施后，尹春芬所持有已获授但尚未解锁的限制性股票变更为196万股，本次回购注销数量由70万股调整为196万股。回购价格同时做出相应调整，拟用于本次回购的资金总额为34,202,000元。

三、回购对公司的影响

1、本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划的继续实施。

2、本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

■

四、独立董事意见

独立董事一致认为公司本次调整已不符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次调整事项。

五、监事会意见

监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量相关事项进行了核 实，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

六、律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因和方法符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司已就本次调整限制性股票回购价格和回购数量履行了现阶段应当履行的法律程序。

七、备查文件

1、第三届董事会第四十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-067

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司持股5%以上股东部分股权补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)的通知，将其所持有的公司部分股票进行补充质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份质押的基本情况

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2、股东股份累计质押的情况

截至本公告日，上海集观持有公司股份52,330,751股，占公司总股本的5.81%，本次股份质押后，上海集观累计质押其所持有的公司股份33,935,120股，占公司总股本3.77%，占其持有的公司股份总数的64.85%。

二、股东股份补充质押的情况说明

上述股份质押是对为2016年8月8日、2016年8月17日上海集观与兴业证券股份有限公司进行股权质押（详见公司公告：2016-107，2016-108）的补充质押，不涉及新增融资安排。上海集观资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，上海集观将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月6日