纳思达股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-055
纳思达股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1. 纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于〈纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准。
2. 截至本决议公告日，公司全体董事已声明保证本次公告文件中相关数据的真实性和合理性。
3. 为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2017年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他相关文件。
4. 本次交易有双向终止费。根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后60天内召开（备注：股东大会不晚于2017年6月30日前召开），而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付4,050万美元（约合2.79亿元）的终止费。如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在30天内未纠正或者无法纠正的，或者买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割的，且卖方已经书面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割，则买方应当向卖方支付8,100万美元（约合人民币5.58亿元）的终止费；如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，买方应当向卖方支付4,050万美元（约合人民币2.79亿元）的终止费。
纳思达股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2017年6月6日以通讯方式召开，会议通知分别于2017年5月27日和2017年5月31日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售符合相关法律法规的议案》
为聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，公司拟实施重大资产出售。本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者（包括PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited和上海朔达投资中心（有限合伙））通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited的100%股权，交割前重组完成后，Kofax Limited持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产出售的各项要求及条件。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（下称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（下称“朔达投资”）通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited（以下简称“标的公司”）的100%股权，交割前重组完成后，标的公司持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。具体方案如下：
（一） 交易各方
本次重大资产出售的最终出售方为公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方Lexmark International Holdings II SARL的100%股权。交易对方为买方Project Leopard AcquireCo Limited。本次交易联合投资者拟通过卖方转让其所持有的标的公司100%股权的方式实施。
（二）标的公司
本次重大资产出售的标的公司为Kofax Limited。
（三）交易结构
本次重大资产出售，上市公司控制的Lexmark在瑞士设立全资子公司Lexmark International Holdings II SARL，其持有Kofax 100%股权，Lexmark International Holdings II SARL为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过卖方Lexmark International Holdings II SARL以现金方式向买方Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有标的公司的100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
（四）定价依据及交易价格
在本次重大资产出售交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
标的公司100%股权的价格是在标的公司预估企业价值13.5亿美元（约合93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负0.31亿美元（约合负2.14亿元），则标的公司100%股权的交易价格预计为13.19亿美元（约合90.86亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为12.58亿美元（约合87.27亿元）
（五）决议的有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易对方Project Leopard AcquireCo Limited与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于Lexmark
International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited签署〈购买协议〉的议案》
为本次重大资产出售事项，公司董事会同意Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited于2017年5月2日（纽约时间）签署的《购买协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司进行重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了认真审核，认为：
1. 本次重大资产出售的标的资产为Kofax Limited 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书或相关批准文件，并已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》。
《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
东方花旗证券有限公司（以下简称“估值机构”）对本次重大资产出售涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司董事会认为：
1.本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请重大
资产出售相关中介机构的议案》
就本次重大资产出售、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司董事会同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次
交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZC10535号）、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZC10462号）；东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》。
《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》及《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的具体方案进行调整；
5. 授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于重大资产
重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施。
具体详见2017年6月7日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于填补被摊薄即期回报的措施的公告》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司
2017年第二次临时股东大会的议案》
同意将本次董事会审议通过的应提交股东大会审议的议案提交2017年第二次临时股东大会审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项另行通知。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-056
纳思达股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2017年6月6日以通讯方式召开，会议通知分别于2017年5月27日和2017年5月31日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售符合相关法律法规的议案》
为聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，公司拟实施重大资产出售。本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者（包括PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited和上海朔达投资中心（有限合伙））通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited的100%股权，交割前重组完成后，Kofax Limited持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产出售的各项要求及条件。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（下称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（下称“朔达投资”）通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited（以下简称“标的公司”）的100%股权，交割前重组完成后，标的公司持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。具体方案如下：
（一） 交易各方
本次重大资产出售的最终出售方为公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方Lexmark International Holdings II SARL的100%股权。交易对方为买方Project Leopard AcquireCo Limited。本次交易联合投资者拟通过卖方转让其所持有的标的公司100%股权的方式实施。
（二）标的公司
本次重大资产出售的标的公司为Kofax Limited。
（三）交易结构
本次重大资产出售，上市公司控制的Lexmark在瑞士设立全资子公司Lexmark International Holdings II SARL，其持有Kofax 100%股权，Lexmark International Holdings II SARL为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过卖方Lexmark International Holdings II SARL以现金方式向买方Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有标的公司的100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
（四）定价依据及交易价格
在本次重大资产出售交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
标的公司100%股权的价格是在标的公司预估企业价值13.5亿美元（约合93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负0.31亿美元（约合负2.14亿元），则标的公司100%股权的交易价格预计为13.19亿美元（约合90.86亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为12.58亿美元（约合87.27亿元1）
1按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算。
（五）决议的有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易对方Project Leopard AcquireCo Limited与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于Lexmark
International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited签署〈购买协议〉的议案》
为本次重大资产出售事项，同意Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited于2017年5月2日（纽约时间）签署的《购买协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对于公司进行重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产出售的标的资产为Kofax Limited 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书或相关批准文件，并已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》。
《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
东方花旗证券有限公司（以下简称“估值机构”）对本次重大资产出售涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：
1.本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请重大
资产出售相关中介机构的议案》
就本次重大资产出售、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司监事会同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次
交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZC10535号）、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZC10462号）；东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》。
《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》及《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司监事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的具体方案进行调整；
5. 授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于重大资产
重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施。
具体详见2017年6月7日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于填补被摊薄即期回报的措施的公告》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司
2017年第二次临时股东大会的议案》
同意将本次监事会审议通过的应提交股东大会审议的议案提交2017年第二次临时股东大会审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项另行通知。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-057
纳思达股份有限公司
关于重大资产出售的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2017年5月4日发布《关于控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包的提示性公告》（公告编号：2017-038），为聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，公司拟实施重大资产出售。关于本次重大资产出售的一般风险提示如下：
1．本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国HSR Act项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
2．本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
3．本次交易对方无法履约或拒绝履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。
此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。
4．支付终止费风险
根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后60天内召开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付4,050万美元（约合2.79亿元）的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
5．股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、美国HSR Act项下的等待期到期或终止以及外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
6．中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
7．国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。
8．经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。
9．买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险
在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳工问题、环境保护和知识产权、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背陈述和保证等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-058
纳思达股份有限公司
关于填补被摊薄即期回报的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，纳思达股份有限公司（以下称“上市公司”）就本次重大资产出售（以下称“本次出售”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并为避免可能的摊薄影响提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、 本次发行对公司每股收益的影响
1、 本次交易对当期公司每股收益的影响
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注：（1）由于上市公司收购Lexmark的交易于2016年11月进行了交割，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了Lexmark于2016年1月1日即并入上市公司，且企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据业经立信会计师执行商定程序后确认，交易后数据业经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的影响。
根据上表测算，上市公司通过出售亏损的Lexmark软件业务后，资产结构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，并提升每股收益，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、 本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。
该软件业务为上市公司收购Lexmark100%股权不可分割的一部分，为Lexmark在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购Lexmark而一并进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。
本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。
综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
三、 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）出售亏损资产，聚焦主营业务
本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（2）加快Lexmark ISS业务整合，实现协同效应
上市公司收购Lexmark的核心目的在于其ISS业务与上市公司耗材业务有较高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与Lexmark ISS业务之间的整合工作，利用Lexmark的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。
（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月七日
