贵州赤天化股份有限公司
第六届三十三次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－043
贵州赤天化股份有限公司
第六届三十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届三十三次董事会会议于2017年6月6日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年5月26日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于为全资子公司桐梓化工4.7亿元项目贷款继续提供担保的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于为全资子公司桐梓化工4.7亿元项目贷款继续提供担保的公告》）
根据公司《章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于新增2017年度日常关联交易的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于新增2017年度日常关联交易的公告》）
表决结果：公司关联董事丁林洪先生、周俊生先生、王贵昌先生、丁林辉先生、袁远镇先生、李晓春先生回避了表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司《章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一七年六月七日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－044
贵州赤天化股份有限公司
关于为全资子公司桐梓化工4.7亿元项目
贷款继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4.7亿元。截止至本公告日，包括本次担保在内，公司累计为桐梓化工提供担保金额为5.825亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：零。
● 此议案尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
公司2009年第四届十三次董事会、2009年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于为金赤化工22.32亿元项目贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（现更名为贵州赤天化桐梓化工有限公司，简称“桐梓化工”）22.32亿元项目贷款提供信用担保；2015年第六届十四次董事会、2015年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供担保的议案》，同意为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供信用担保。截止目前，桐梓化工该项目贷款本金余额为4.7亿元。
根据桐梓化工与贷款银行签订“桐梓化工一期工程银团贷款人民币223,244万元长期贷款合同约定”，桐梓化工应于2017年6月10日前全部归还。截止目前，该项目贷款本金余额为4.7亿元。
因资金周转困难，桐梓化工向贷款银行提出了延期还款的申请，现经贷款银行批准，已原则同意将桐梓化工余下4.7亿元贷款本金最长延期至2020年6月10前（以贷款行最终批准展期时间为准）偿还，但需公司履行担保程序，为桐梓化工余下4.7亿元贷款本金及利息继续提供信用担保（担保期限最长不超过三年，以贷款银行最终批准期限为准）。
二、被担保人基本情况
贵州赤天化桐梓化工有限公司
法定代表人：李吉成
注册资本：贰拾捌亿肆仟伍佰万元整
住所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）
经审计，截至2016年12月31日，桐梓化工总资产518,663.61万元，净资产259,634.27万元；2016年实现营业收入99,527.81万元，净利润为-32,965.18万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前，担保协议尚未正式签署，经与贷款人协商就主要担保条款内容已达成一致，主要内容如下：
贷款人：交通银行股份有限公司贵州省分行（银团牵头贷款行，担保代理行）
借款人：贵州赤天化桐梓化工有限公司
担保人：贵州赤天化股份有限公司
1、本协议是对桐梓煤化工一期工程银团贷款人民币2,232,440,000元长期贷款合同和桐梓煤化工一期工程银团贷款保证合同（以下简称“原担保合同”）的展期进行合同约定；除本协议另有约定外，贷款人、债务人和担保人间的权利义务及有关事项，仍按原合同和原担保合同的约定执行。
2、双方协商一致，同意将原合同项下2017年06月10日到期的人民币肆亿柒仟万元债务展期至2020年06月10日。
3、截止2017年06月10日，债务人所欠银团贷款本金余额为：人民币4.7亿元；债务人同意按照下列《还款计划表》按时足额归还贷款本金。
还款日 还款金额
2018年05月15日；人民币柒仟伍佰万元整（大写金额）
2018年10月15日；人民币柒仟伍佰万元整（大写金额）
2019年05月15日；人民币柒仟伍佰万元整（大写金额）
2019年10月15日；人民币柒仟伍佰万元整（大写金额）
2020年03月15日；人民币捌仟伍佰万元整（大写金额）
2020年06月10日；人民币捌仟伍佰万元整（大写金额）
4、展期利率：不低于同期贷款基准利率。
5、担保人同意本协议约定的还款计划，并在规定期限内对债务人承担的本金及利息提供信用担保。
四、董事会意见
本次担保有利于减轻桐梓化工的还款压力，保障桐梓化工生产经营的正常进行，且担保方式（信用担保）与原担保方式相同。因此，本次为桐梓化工4.7亿项目贷款本金及利息继续提供信用担保对公司生产经营不会造成影响。
五、累计对外担保数量及逾期数量
截止至本公告日，公司对外担保合计总额为5.875亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为12.57%；公司对子公司及控股子公司提供的担保总额为5.825亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为12.46%。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2017-045
贵州赤天化股份有限公司
关于新增2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 此议案尚需提交公司股东大会审议，拟提交公司于2017年6月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议。
● 本次新增的日常关联交易不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年6月6日召开第六届第三十三次董事会会议，审议了《关于新增2017年度日常关联交易的议案》，关联董事丁林洪先生、周俊生先生、王贵昌先生、丁林辉先生、袁远镇先生、李晓春先生回避了表决，会议审议通过了该 议案；公司独立董事事前对该新增日常关联交易进行了认可，在第六届第三十三次董事会会议上发表了独立意见。
根据公司《章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，本次新增日常关联交易尚需提交公司股东大会批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）因生产用煤需要，拟与股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）全资孙公司贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行煤炭采购的关联交易，具体如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 贵州省遵义市桐梓县长征南路
法定代表人：吴有枝
注册资本：贰亿陆仟柒佰零柒万元整
成立时间：2006年4月27日
营业期限：2006年4月27日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁。）
截止目前，花秋矿业的经营数据如下：资产总额：1,460.26万元；净资产：1,460.26万元；营业收入：无。
（二）与上市公司的关联关系
关联人贵州赤天化花秋矿业有限责任公司与公司为同一实际控制人控制下的关联企业。
三、关联交易的主要内容和定价策略
（一）关联交易的主要内容
甲方：贵州赤天化桐梓化工有限公司
乙方：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
合同期限：2017年5月1日至2017年12月31日
合同签署日期：待公司股东大会审议通过后，以正式签署时间为准。
合同生效日期：本合同自各方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字并加盖公章之日起生效。
交易标的：煤炭
交易数量和交易价格：合同期内，乙方向甲方提供约23万吨煤，金额估算为：壹亿零捌佰万元（￥108,000,000.00.00元），实际数量以最终结算数量为准；结算价格参照市场价格。
结算方式：按月支付。甲方根据乙方所供煤炭的数量，根据甲方的化验分析结果于每月15日出具上月的结算单，结算单经甲乙双方核对无误之后于20日前支付上月货款。
解决合同纠纷的方式：如遇合同纠纷，由双方协商解决，协商不成的，向合同签署地人民法院提起诉讼解决。
（二）定价依据
公司与新增关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行， 关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，定价参照市场价格，不存在损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易的目的和对公司产生的影响
花秋矿业主营煤炭的生产和销售，与桐梓化工形成上下游业务关系。公司本次与花秋矿业的关联交易，有利于双方实现优势互补和资源的合理配置，有利于为桐梓化工生产的稳定运行提供部份原料保障，从而对公司经营产生一定的积极影响。
公司本次与关联方之间的交易完全按市场化经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司也不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独董事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事徐广先生、宋朝学先生、范其勇先生同意将《关于新增2017年度日常关联交易情况的议案》提请公司第六届三十三次董事会审议。
独立董事审议该议案并发表如下独立意见：
1、公司新增日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第六届三十三次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司新增日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司此次关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2017-046
贵州赤天化股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月22日14点30分
召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月22日
至2017年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案内容具体内容详见公司于2017年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2017年6月19日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。
六、 其他事项
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼
联系人：先正红、万翔
联系电话：0851-84391503 84396315
传真：0851-84391503
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2017年6月7日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州赤天化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－047
贵州赤天化股份有限公司
第六届十九次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第六届十九次监事会会议于2017年6月6日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2017年5月26日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《关于为全资子公司桐梓化工4.7亿元项目贷款继续提供担保的议案》。
本次信用担保为桐梓化工延长了还款期限，缓解了还款压力，同时有利于确保桐梓化工生产经营的顺利进行。目前，桐梓化工生产正常，经营稳定，不存在贷款违约风险，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于新增2017年度日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司关于新增2017年度日常关联交易议案的审议程序合法、依据充分；公司关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；公司关联董事对上述交易事项已回避表决。同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二0一七年六月七日
