内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-45

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日在公司指定媒体披露了《公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，现就相关问题补充回复，具体如下：

一、关于问询函“2、你公司2015年度财务报告被大华会计师事务所（以下称“大华”）出具了带强调事项段的保留意见审计报告，主要系你公司对六家共计324,602,379.87元的应收款项全额计提坏账准备，而大华表示虽然对上述公司执行了函证、询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但仍然无法判断是否存在其他影响上述应收款项认定的因素，无法判断全额计提坏账准备的合理性。你公司2016年财务报告被大华会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，主要系大华对你公司持续经营假设能力产生疑虑。（1）请你公司年审会计师就2015年度审计报告中保留意见所涉事项影响是否已消除进行核查并出具专项说明，并结合上述核查过程中实施的审计程序、获取的审计证据及得出的核查结论，详细说明2016年审计意见的适当性；”

回复：

（一）涉及担保的应收款项情况

2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下：

■

2016年9月2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。

2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。

2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元。

2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款证明。

2017年4月21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认为：

“1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应向贵公司承担连带保证责任，保证期限为2016年9月1日起一年。

2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先生的债权权利转移。”

（二）相关会计处理

依据《企业会计准则第36号—关联方披露》“第十条企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。”和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南“一、金融资产和金融负债的计量（三）贷款和应收款项根据本准则第十七条规定，贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。企业收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。”2016年9月1日，邱士杰先生为公司享有的应收款项债权提供担保，公司确认接受其提供的债权担保行为属于关联方交易事项，该担保事项在2016年度并未实际履行，对于公司来说没有导致债权的增加或减少。公司在2016年度确认接受债权担保时无需进行会计处理，在2017年4月29日披露2016年年报时在关联方交易事项进行披露。

依据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》“第二条资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求履行担保责任，委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付人民币46,692.24万元的事项属于资产负债表日后非调整事项。公司在2017年4月29日披露2016年年报时在资产负债表日后事项进行披露。

公司在收到款项时进行会计处理如下：

借：银行存款 466,922,379.87

坏账准备—应收账款坏账准备 94,022,379.87

坏账准备—其他应收款坏账准备249,228,666.72

贷：应收账款—北京中凯信安进出口贸易有限公司19,948,140.00

—新疆天丰泰富商贸有限公司74,074,239.87

其他应收款—上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00

—上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00

—上海义贸实业有限公司 41,850,000.00

—上海富盾实业有限公司 24,250,000.00

—中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00

—工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00

—赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00

资本公积 343,251,046.59

（三）、年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2017】002632号）

二、关于问询函“5、你公司于2017年5月5日披露的《关于重大诉讼的公告》显示，2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结你公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）。而你公司于4月29日披露的2016年年报“截止报告期末的资产权利受限情况“部分尚未提及上述资产冻结事项。鉴于上述前后两次信息披露时间相近且差异重大，请你公司补充披露2016年年报信息披露是否存在重大遗漏，是否符合《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》及相关监管要求的规定。同时请你公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的资产权利受限事项。”

回复：

由于业务工作人员疏忽，公司在2017年4月29日披露2016年年报时，在年报中“截止报告期末的资产权利受限情况“部分未披露上述资产冻结事项；此后公司在2017年5月5日通过专项公告《关于重大诉讼的公告》（临2017-38）披露了上述事项。公司2016年年报未提及上述资产冻结事项属于信息披露不完整，违反了《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及相关监管要求的规定，但不构成重大遗漏。

截止目前，公司资产权利受限情况如下：

（1）公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，公司未如期归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；

2016年12月25日，公司接到浙江四海氨纶纤维有限公司通过工商查询取得的《北京市第三中级人民法院送达回证》（[2016]京03执保128号），公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100%股权已被冻结、查封。截止目前，北京市第三中级人民法院尚未向公司送达《协助执行通知书》。

（2）原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。

2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）。

2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。

除上述事项外，公司不存在其他应披露而未披露的资产权利受限事项。

三、关于问询函“13、你公司年报财务报表注释“无形资产”部分显示，报告期内你公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，中融汇金同意将已收到的4500万元款项退还本公司，报告期内公司将该计算机软件无形资产原值计入其他应收款，累计摊销计入坏账准备。（1）“其他应收款”下的“其他应收款分类披露”部分显示，该笔其他应收款原值为4500万元，坏账准备期末余额891.67万元。其坏账准备期末余额与该无形资产冲回的累计摊销金额不一致。请你公司补充披露上述事项的会计处理及合规性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见；”

回复：

2014年11月公司与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）签订《计算机软件著作权转让合同》，金额为5000万元，公司实际支付4500万元，尚未办理著作权变更手续。公司当月按照合同及发票金额计入无形资产5000万元，同时计入应付账款500万元，并按月开始计提无形资产摊销。

2016年4月，公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，经双方协商，原合同解除，双方均不承担违约责任，中融汇金同意将已收到的4500万元款项退还公司。

报告期内公司将无形资产原值扣除应付账款后的余额4500万元计入其他应收款，将无形资产对应累计摊销666.67万元冲减当期管理费用，同时根据应收账款坏账政策，1年以内按5%确认坏账准备金额为225万元。后年审会计师提出审计调整意见，认为公司对无形资产进行摊销和合同解除后将无形资产原值扣除应付账款后的余额4500万元计入其他应收款的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。中融汇金虽然同意按无形资产原值退回款项，可在报告期末该项其他应收款尚未收回，公司依据应收款项坏账政策按比例计提坏账准备的会计处理是恰当的，但是将无形资产对应的累计摊销金额666.67万元冲减当期管理费用的会计处理不恰当。该事项也不属于会计差错事项，不适合调整期初留存收益，鉴于原会计处理科目累计摊销为无形资产的备抵核算科目，无形资产退回后对应原值扣除应付账款后计入其他应收款科目进行核算，从会计处理的谨慎性原则和配比原则角度考虑，应将无形资产备抵科目“累计摊销”金额666.67万元调整为其他应收款的备抵科目“坏账准备”，实际收到款项时再根据收款情况进行会计处理。公司根据审计意见进行调整，将无形资产对应累计摊销666.67万元计入坏账准备，合计金额为891.67万元。

年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2017】002632号）

四、关于问询函“16、你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示，你公司期末尚未计提预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关诉讼可能结果的最佳估计，补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等相关规定。请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据详细说明公司未决诉讼会计处理的合理性。”

回复：

（一）、公司在2016年度报告期内不存在未决诉讼事项，上市公司与北京金房兴业测绘有限公司诉讼案件于2016年1月25日经北京仲裁委员会裁决，判上市公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。上市公司依据仲裁结果已经进行会计处理，计入其他应付款，并从裁决生效之日起按规定计提了加倍迟延履行利息。具体会计处理如下：

（1）2014年借款发生时入账

借：预付账款 —惠州至诚达信投资发展有限公司 5,000,000.00

贷：其他应付款 —北京金房兴业测绘有限公司 5,000,000.00

（2）2015年计提违约金、利息、律师费、仲裁费

借：营业外支出 —违约金 1,500,000.00

—利息1,000,000.00

管理费用 —律师费 300,000.00

—仲裁费 82,770.00

贷：其他应付款—北京金房兴业测绘有限公司 2,882,770.00

（3）2016年计提迟延履行利息

借：营业外支出 —利息456,609.45

贷：其他应付款 —北京金房兴业测绘有限公司 456,609.45

（二）、报告期后，公司于2017年3月28日收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。

原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。

原告请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。

根据该诉讼相关材料，公司可能涉及对外担保。因此，公司本着审慎原则立即启动了核查程序，并向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：

（1）时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。

（2）时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。

（3）现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向他提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰先生表示就合慧伟业与河北久泰、吕连根和四海股份签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关介入案情调查，以法律武器保护公司及广大股东的利益。同时，本人承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，本人将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。

依据《企业会计准则第13号—或有事项》“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”鉴于上述未决诉讼涉及的公司担保事项发生在2014年6月20日，担保到期日2015年6月19日，原告提起诉讼时间为2017年1月16日，河北省石家庄市中级人民法院作出法院作出《应诉通知书》为2017年3月28日，截止目前上述未决诉讼尚未开庭审理。同时，公司已经提请相关司法部门介入调查，公司是否存在上述未决诉讼中的担保行为尚取决于司法部门调查结果和法院判决情况。另，公司实际控制人邱士杰先生承诺如出现公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。该未决诉讼事项将不会对公司产生损失，亦不会对2016年损益产生影响。该未决诉讼事项属于公司的或有事项，但不满足预计负债确认条件。

依据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》“第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”及“第七条企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”鉴于原告提起诉讼时间为2017年1月16日，河北省石家庄市中级人民法院作出法院作出《应诉通知书》为2017年3月28日，截止目前上述未决诉讼尚未开庭审理。该事项属于资产负债表日后事项，但归属为资产负债表日后非调整事项。

除上述事项外公司不存在其他未决诉讼事项，所以公司在报告期末未计提预计负债符合会计准则规定。

公司在披露2016年年报时尚未取得时任法定代表人马雅的回复，同时已取得的合慧伟业及赵伟回复中均对担保事项作出否定。由于公司业务工作人员业务不熟，对上述事项认知判断出现错误，所以在披露2016年年报时未在或有事项和资产负债表日后事项中进行披露，而是在取得马雅回复后于2017年5月5日通过专项公告披露了上述未决诉讼事项，该行为违反了《企业会计准则第13号—或有事项》、《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》中关于信息披露的规定。

公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成违反信息披露规定的业务工作人员给予公司内部通报批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《会计准则》等法律法规的要求，涉及专业问题及时跟监管机构和中介机构沟通，保证日常运营规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年六月七日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-47

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于撤销公司股票交易退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司股票自 2017 年6月8日开市时起撤销退市风险警示；证券简称由“ *ST天首”变更为“天首发展”；证券代码不变，仍为“ 000611”；日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

2、由于公司启动重大资产重组程序股票正在停牌期间，因此，公司股票自撤销退市风险警示之日起继续停牌。

3、2016年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4632.58万元，请投资者注意投资风险。

一、实行退市风险警示的主要原因

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年度财务报告被时任审计机构瑞华会计师事务所出具无法表示意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]16020025号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（四）条的规定，公司股票于2015年4月30日被深圳证券交易所实施了退市风险警示的特别处理。2016年4月28日，公司2015年度财务报告被时任审计机构大华会计师事务所出具带强调事项段保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]006363号）；公司董事会出具了《关于2014年度审计报告中无法表示意见所涉事项影响消除的专项说明》。虽然公司2015年度财务报告被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，但因公司2014年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（一）条规定，公司披露2015年度报告后，自 2016 年 5 月 3 日起继续被深圳证券交易所实施退市风险警示的特别处理，证券简称仍为“*ST蒙发”（后更名为“*ST 天首”），股票交易日涨跌幅度限制仍为“5%”。

二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2017]006338号），公司2016年度实现营业收入2982.93万元，实现归属于上市公司股东的净利润512.89万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-4632.58万元，归属于上市公司股东的净资产为19504.23万元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.10条和13.3.1条的规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除。2017年4月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于申请股票撤销退市风险警示的议案》，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的主要银行账号被冻结等其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2016年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。公司于2017年4月28日向深圳证券交易所提交了撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司董事会关于撤销股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将于2017年6月8日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST天首”变更为“天首发展”；证券代码不变，仍为“000611”；日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

由于公司启动重大资产重组程序股票正在停牌期间，因此，公司股票自撤销退市风险警示之日起继续停牌。

四、其他说明

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日