广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-034
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年6月7日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》。
公司持有青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）62%股权，持有青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）53.62%股权；其中，青海佛照锂持有青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）16.91%股份，青海威力持有蓝科锂业10.78%股份。
为推进1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程，蓝科锂业拟向中国工商银行格尔木支行申请贷款3亿元，特向股东申请各股东按持股比例提供担保。
经综合考虑，董事会同意控股子公司青海佛照锂以其持有的蓝科锂业16.91%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过5,073万人民币的股权质押担保；同意控股子公司青海威力以其持有的蓝科锂业10.78%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过3,234万人民币的股权质押担保。
公司董事会认为：蓝科锂业目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。各方股东按股权比例为蓝科锂业尽快落实1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程提供担保，符合蓝科锂业实际经营及生产需要，有利于蓝科锂业扩大产能、提升盈利能力，有利于各方股东获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2017年6月26日下午14∶40在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司办公大楼一楼多功能会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017–035
广东科达洁能股份有限公司
关于控股子公司为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”,公司持股62%）、青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”公司持股53.62%）。
●被担保人名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）
●担保金额：青海佛照锂为蓝科锂业提供不超过5,073万人民币的股权质押担保；青海威力为蓝科锂业提供不超过3,234万人民币的股权质押担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0元
● 过去12个月公司及控股子公司与蓝科锂业未发生其他关联交易
● 本次关联交易不存在重大交易风险
一、关联担保概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）持有青海佛照锂62%股权，持有青海威力53.62%股权；其中，青海佛照锂持有蓝科锂业16.91%股份，青海威力持有蓝科锂业10.78%股份。
为推进1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程，蓝科锂业拟向中国工商银行格尔木支行申请贷款3亿元，特向股东申请各股东按持股比例提供担保。
公司于2017年6月7日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》。同意控股子公司青海佛照锂以其持有的蓝科锂业16.91%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过5,073万人民币的股权质押担保；同意控股子公司青海威力以其持有的蓝科锂业10.78%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过3,234万人民币的股权质押担保。
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次控股子公司为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与蓝科锂业未发生其他关联交易。
二、被担保人/关联方介绍
1、被担保人/关联方基本情况
公司名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司
住所：青海省海西州格尔木市察尔汗
法定代表人：许振琪
注册资本：34,332.2666万元
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品。
股权结构：
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最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
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备注：因青海冬季气候寒冷，蓝科锂业财务数据存在较为显著的季节性特征。按未经审计的财务数据统计，蓝科锂业2017年1-5月的收入、净利润分别与上年同期相比分别增长86%、270%。
2、关联关系介绍
公司与蓝科锂业的关联关系如下：
■
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次控股子公司为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保人基本情况
1、青海佛照锂能源开发有限公司
公司名称：青海佛照锂能源开发有限公司
住所：西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦4楼6407号
法定代表人：朱亚锋
注册资本：10,000万元
经营范围：盐湖卤水资源的综合开发利用。
股权结构：
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最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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2、青海威力新能源材料有限公司
公司名称：青海威力新能源材料有限公司
住所：青海省西宁东川工业区
法定代表人：朱亚锋
注册资本：2,000万元
经营范围：盐湖卤水资源的提取材料的研究、开发、销售。
股权结构：
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最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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四、关联交易主要内容及相关审议程序
本关联交易是公司控股子公司青海佛照锂和青海威力以其持有的蓝科锂业股份为蓝科锂业向银行申请贷款提供股权质押担保，相关议案于2017年6月7日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署，具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。
五、董事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见
公司董事会认为：蓝科锂业目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。各方股东按股权比例为蓝科锂业尽快落实1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程提供担保，符合蓝科锂业实际经营及生产需要，有利于蓝科锂业扩大产能、提升盈利能力，有利于各方股东获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次公司为蓝科锂业提供股权质押担保是为了保证蓝科锂业1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程的顺利实施，有利于该公司的长远发展，有利于公司获得更好的投资收益。该项担保未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力；该项担保为关联交易，该关联交易遵循了公平、公正、公开的交易原则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意公司本次为关联方提供担保。
公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司青海佛照锂、青海威力为蓝科锂业提供股权质押担保为关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
六、关联交易对上市公司的影响
公司控股子公司青海佛照锂、青海威力为参股公司蓝科锂业提供股权质押担保，目的在于推进蓝科锂业扩产项目的实施，符合蓝科锂业的市场需求和实际经营情况，有助于蓝科锂业的长远发展，后期对公司的业绩贡献亦将产生积极影响。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额133,851.76万元，公司对控股子公司提供的担保总额114,420.51万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为32.11%、27.45%，且无逾期担保。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次董事会决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、被担保人营业执照
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-036
广东科达洁能股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日 14点40分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于 2017年6月7日经第六届董事会第二十一次会议通过，议案详细内容请见2017年6月8日披露的《关于控股子公司为关联方提供担保的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记时间及联系方式
1、登记时间：2017 年 6 月19 日-2017 年6 月23日 上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：00。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真：0757-23833869
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证 及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、 其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达洁能股份有限公司 证券部
联系人：冯欣
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2017年6月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东科达洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-037
广东科达洁能股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.08元
●相关日期
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●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2017年5月12日的2016年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2016年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,411,464,322股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利112,917,145.76元。
三、 相关日期
■
四、 分配实施办法
1. 实施办法
（1）公司股份均为无限售条件流通股，除公司自行发放对象外，其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
公司股东边程、卢勤、华富利得资产－浦发银行－渤海信托－渤海信托·科达永盈股权投资集合资金信托计划及广东科达洁能股份有限公司－2016年员工持股计划的现金红利由公司自行发放。
3. 扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，个人持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，实际每股派发现金红利人民币0.08元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，实际每股派发现金红利人民币0.08元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1 年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东：公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际每股派发现金红利人民币0.072元。如该类股东取得股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（3）对于香港市场投资者通过“沪股通”投资上海证券交易所本公司 A 股的股东：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发，按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际每股派发现金红利人民币0.072元。如“沪股通”投资者属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，可以按照规定自行或委托代扣代缴义务人向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（4）对于其他机构投资者和法人股东：公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发现金红利人民币0.08元（含税）。
五、 有关咨询办法
本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：
联系部门：公司证券部
联系电话：0757-23833869
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2017年6月8日
