广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-033

广州普邦园林股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2017年6月1日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年6月7日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

关联董事涂善忠回避表决。

公司控股股东、实际控制人涂善忠先生为支持上市公司发展，根据公司经营发展的资金需求，拟与公司签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同，以其自有资金借款不超过50,000万元给公司,期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。

详细内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于与控股股东、实际控制人签订借款合同的关联交易公告》（公告编号：2017-034），独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司目前已搭建“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块平台，逐步实现战略转型，为配合公司新的业务形态，董事会同意公司经营范围作出变更。变更内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的公告》。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司于2017年3月28日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］410号）核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行84,405,284股股份，购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司60%股权，上述标的公司股权已经验资机构验资到位，对应非公开发行的公司股份已于2017年5月19日在深圳证券交易所上市，据此，公司实收资本已增至1,795,890,452元，同意将公司的注册资本变更为1,795,890,452元，并相应修改公司章程。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

因需变更公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司2016年度第四次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。

修订内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的公告》。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

五、审议通过《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司在平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度50,000万元，期限一年。

六、审议通过《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票。

关联董事涂善忠回避表决。

公司控股股东、实际控制人涂善忠先生为支持公司发展，根据公司经营发展的资金需求，于2016年度向公司提供人民币30,000万元的无息贷款，公司于2016年末已归还前述全部借款。

七、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2017年6月23日（周五）下午15:00在广州市天河区黄埔大道中199号 广州阳光酒店7楼10号会议厅召开2017年第二次临时股东大会。

内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年六月七日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-034

广州普邦园林股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据2017年3月28日中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监局可［2017］410号），核准公司非公开发行84,405,284股新股，上述股份于2017年5月19日在深圳证券交易所上市，以及拟进行的公司经营范围变更，现对2016年第四次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中相应内容进行重新修订。具体内容如下：

1、原：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：【440101000113186】

现修订为：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：【91440101231229718W】

2、原：

第十四条园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工；建筑物清洁服务（其他服务业）。

变更后：

第十四条工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务水处理的技术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究服务风景园林工程的技术研究、开发；林业科学研究服务；网络技术的研究、开发互联网支付技术的研究；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务防伪标签技术开发、技术服务。园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工；建筑物清洁服务（其他服务业）；（已最终工商部门核准为准。）

3、原：

第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

公司注册资本为人民币1,711,485,168元，实收资本为人民币1,711,485,168元。

现修订为：

第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

公司于2017年3月28日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,405,284股新股，于2017年5月19日在深圳证券交易所上市。

公司注册资本为人民币1,795,890,452元，实收资本为人民币1,795,890,452元。

4、原：

第二十条公司股份总数为1,711,485,168股，均为人民币普通股。

现修订为：

第二十条公司股份总数为1,795,890,452股，均为人民币普通股。

修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年六月七日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-035

广州普邦园林股份有限公司

关于公司关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦股份”）于2017年6月7日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》、《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》，同意授权公司与涂善忠签订借款合同，以及补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的事项。

2、目前，涂善忠先生拟与公司签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同，以其自有资金借款不超过50,000万元给公司,期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。2016年度，公司控股股东、实际控制人涂善忠先生为了支持上市公司发展，根据公司经营发展的短期资金需求，向公司提供了合计30,000万元的无息借款，公司已于2016年末归还该等借款。由于涂善忠先生是公司的控股股东、实际控制人，且是公司的董事长，因此，前述交易构成关联交易。

公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。

前述关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

前述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

涂善忠先生，男，中国国籍，1960年生，中专学历，风景园林施工工程师，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。

三、关联交易主要内容

1、将要发生的关联交易

借款金额：最高额不超过人民币 50,000 万元，可分笔使用，具体款项以实际发生的借款金额为准。

借款期限：自公司实际收到借款之日起不超过一年。

借款利率：不超过相应借款期限中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

还款方式：到期一次偿还本息；可以提前还款，提前还款的利息按实际借款时间计算。

合同生效条件：经公司股东大会审议通过，自公司与涂善忠双方签字或盖章，且公司实际取得借款之日起生效。

2、补充确认的关联交易

2016年4月26日，2016年8月16日，公司控股股东、实际控制人涂善忠先生分别向公司提供人民币18,000.00万元、12,000.00万元的无息借款。

公司已归还前述全部借款。根据公司与控股股东涂善忠签订的借款协议，控股股东对公司提供无息贷款，视同股东对公司的捐赠，按同期银行借款利率计息3,421,721.92元，同时计入资本公积-其他资本公积。

四、交易的定价政策及定价依据

公司前述预计将要发生的关联交易，将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方协商定价。

公司前述补充确认的关联交易，是控股股东为了缓解公司流动资金压力，向公司提供的无息财务资助。

五、交易目的和对上市公司的影响

前述关联交易有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司的长远发展，在一定程度上降低了公司资金成本，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人涂善忠先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、前述关联交易的审议程序

公司于2017年6月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议了《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》、《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》。关联董事涂善忠先生回避表决，表决结果均为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、独立董事事前认可和发表独立意见

1、独立董事的事前认可意见：

我们认真审阅了公司董事会提供的双方拟签署的《借款协议》，以及前述关联交易的有关资料，认为前述关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》、《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

2、独立董事发表独立意见：

前述关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。前述关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，通过前述交易，公司补充了日常经营资金需求，提高了公司的融资效率，有利于公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，前述交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们同意前述关联交易事项并提请股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；

4、《借款协议》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年六月七日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-036

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议，决定于2017年6月23日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2017年6月23日（周五）下午15:00

（二）股权登记日：2017年6月16日（周五）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年6月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月22日下午15:00至2017年6月23日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州市天河区黄埔大道中199号 广州阳光酒店7楼10号会议厅

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第二次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2017年6月16日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》

（二）《关于变更公司经营范围的议案》

（三）《关于增加注册资本的议案》

（四）《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

（五）《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》

上述第（一）项至第（五）项议案已由2017年6月7日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

其中，第（二）项至第（四）项议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2017年6月22日（周四）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年6月22日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2017年6月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663。

3、投票简称：普邦投票

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：：

（1）在投票当日，“普邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）买卖方向为买入投票；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决， 2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2 中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第二次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2017年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：马力达、陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会  

二〇一七年六月七日

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：            

委托人身份证号码：            

委托人股东账号：             

委托人持股数量：             

受托人身份证号码：            

受托人（签字）：             

委托日期：    年  月  日