金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-027

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2017年6月7日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第三十四次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2017年6月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

1、审议通过《2016年度利润分配预案》。

因公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，以2017年4月21日公司总股本3,149,994,146为基数，截止目前发生了股票期权激励计划员工自主行权的情形，从而导致权益分派的股本总数发生变动，需对《2016年年度利润分配方案》进行重新审议。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（大信审字【2017】第【3-00356】号），2016年母公司实现净利润473,002,295.72元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金47,300,229.57元后，本次可供股东分配的净利润为2,215,217,972.23元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为1,106,075,812.14元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2016年度分配预案为：以公司现有总股本3,150,029,146为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计派发现金红利315,002,914.60元，尚未分配的利润结转以后年度分配。2016年度，不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于目前公司仍处于股票期权激励计划第二个行权期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因股票期权激励计划员工自主行权发生总股本变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

本次利润分配方案合法、合规，符合公司章程以及公司的分配政策。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，由此对投资者造成的不便，公司深表歉意。公司今后将采取切实措施，提高信息披露的质量，避免类似问题出现。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。

公司原第四届董事会非独立董事候选人解玉洪先生因病不幸去世，因涉及累积投票制选举，公司2016年度股东大会议案17《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》取消，根据《公司法》、《公司章程》、以及公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，经股东和董事会推荐、提名委员会审查，公司董事会提名万连步先生、张晓义先生、高义武先生、陈宏坤先生、崔彬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

公司拟组建的第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司非独立董事候选人及独立董事候选人将一并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。股东大会将对本议案非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。

独立董事就上述非独立董事候选人事项发表了独立意见。《关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。独立董事杨一女士将在2017年第二次临时股东大会审议通过本议案后，不再担任公司职务。公司对杨一女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

上述第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。

公司决定重新委派颜明霄为金正大诺泰尔化学有限公司董事，委派徐恒军为菏泽金正大生态工程有限公司董事，委派胡兆平为山东金正大农业科学研究院有限公司董事，委派刘庆华、姜修山为广东金正大生态工程有限公司董事，委派高健为新疆金正大农佳乐生态工程有限公司董事，委派曹磊为瓮安县磷化有限责任公司董事，委派宋增福为新疆普惠农业科技有限公司执行董事。公司委派李计国任道依茨法尔机械有限公司董事。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于投资设立金丰农业服务有限公司的议案》。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于投资设立金丰农业服务有限公司的公告》。

5、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

万连步先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年7月出生，研究员。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任公司董事长兼总经理。

万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十七届、第十八届人大代表、临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家。

截止目前，万先生直接持有公司股票573,120,000股，万连步还持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司28.72%股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；万连步先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，万连步先生不属于“失信被执行人”。

张晓义先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生。张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月任公司副总经理,2007年10月至今任公司董事。

截止目前，张晓义先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.80%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，张晓义先生是公司控股股东的股东；张晓义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张晓义先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，张晓义先生不属于“失信被执行人”。

高义武先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事。

截止目前，高义武先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.32%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，高义武先生是公司控股股东的股东，高义武先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；高义武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，高义武先生不属于“失信被执行人”。

陈宏坤先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970年9月出生，管理学博士，研究员，山东农业大学兼职教授，享受国务院特殊津贴，山东省有突出贡献中青年专家。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至2012年3月任公司董事会秘书，2007年10月至今任公司董事，2010年1月至今任公司副总经理，2014年3月被选聘为公司副董事长。

截止目前，陈宏坤先生持有公司股票600,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈宏坤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，陈宏坤先生不属于“失信被执行人”。

崔彬先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1971年2月出生，北京交通大学管理学硕士，非执业资产评估师。崔彬先生曾在北京巴布科克·威尔科克斯有限公司，世纪证券，太平洋证券担任高级经理，部门负责人等职务。2005年10月就职于公司，2007年10月至2010年10月任公司职工监事，2008年1月至2012年3月任公司总经理助理，2012年3月至今任公司董事会秘书，副总经理。

截止目前，崔彬先生持有公司股票300,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；崔彬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，崔彬先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-028

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2017年6月7日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第二十九次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2017年6月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《2016年度利润分配预案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会重新制定的2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十九次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一七年六月八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-029

金正大生态工程集团股份有限公司

关于投资设立金丰农业服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、2017年6月7日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立金丰农业服务有限公司的议案》，公司决定以自有资金7亿元人民币设立全资子公司金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰服务公司”），在中国各主要的农业种植区域，建立千家县级金丰公社农业服务机构，为中国种植农场、农民合作社、种植户等提供诸如土壤修复、全程作物营养解决方案、农作物品质提升、农机具销售租赁、农技培训指导、机播手代种代收、品牌农产品产销对接、农业金融等全方位的农业服务。为我国农民和农业提供便利、快捷、一站式的增产高效综合农业服务，为实现种植业解决方案提供商奠定基础。

2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设金丰服务公司基本情况

1、公司名称：金丰农业服务有限公司

2、公司注册地：山东省菏泽市

3、注册资本：人民币7亿元

4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

5、股权结构：公司以现金出资7亿元，占注册资本的100%

6、法定代表人：李计国

7、经营范围：农业机械、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装的种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务；对外投资、投资管理，投资咨询。（公司经营范围以工商部门核准为准）。

8、治理结构：委派万连步、李计国、崔彬、杨官波、禚宝山为金丰服务公司董事，委派杨春菊为金丰服务公司监事。

三、设立金丰服务公司的目的和对公司的影响

我国是农业大国，经过近年的发展，农业已经取得了很大的进步，但相对发达国家，我国农业受城乡资源分配不均影响，增速相对缓慢；部分地区停留在一家一户小面值种植，效能相对较低；部分农产品未形成特色品牌，利润相对较低；部分地区农业机械化程度低，农业生产成本相对较高；城镇化进程加快，青壮劳动力短缺；农业土壤酸碱度失衡，土壤污染严重。上述问题，对农业种植服务提出了更高的要求。农业服务将成为未来农资行业竞争的最主要手段。目前农化服务发展趋势呈现出以下热点：

1、精细化趋势：服务内容更加细化，服务型业务快速增加。质量标准、融资担保、农民理财、信息中介、农产品认证、金融、物流等等，细化到产前、产中、产后的各个环节。

2、专业化趋势：市场竞争必然催生“大而全”向“专而精”转变。专业化的作物增产解决方案、专业化的病疫防控解决方案、专业化的除草解决方案、专业化的种植全程服务方案等等，未来将精技术领域、精作物领域。

3、劳务化趋势：以“产品+技术方案”为服务重点向“劳务外包+指标托管”进行转变。作物增产外包、作物除草杀虫外包、作物播种收割外包等等。

4、科技化趋势：科技化、自动化、智能化将渗透农业生产的各个环节。如：物联网、远程监控、全程可追溯等科技化服务内容。

5、创新化趋势：随着农业服务市场的不断成熟，销售中介、管理培训、人才深造、成本控制、经营规划、种植咨询、品牌建设等高价值的服务内容也会参与进来，为农户提供决策、管理和发展等方面的信息服务。

传统农化服务向现代农业服务转型势在必然。为顺应我国农业的发展形势，结合公司的实际情况，公司决定设立金丰农业服务有限公司，为种植农场、农民合作社、种植户等提供精细化、专业化、劳务化、科技化、创新化等一揽子农业服务，提升农业效能，提高农产品质量、产量、提高农业收益，实现公司由制造型企业向“制造+服务”企业的转变，为实现“种植业解决方案提供商”的公司愿景奠定坚实基础。

四、风险因素

1、金丰农业服务有限公司目前尚处于筹建阶段，拟开展的业务综合性强，对经营团队的要求较高，业务开展的进度具有不确定性。

2、金丰农业服务有限公司设立后，拟开展的服务业务具有一定的经营风险和市场风险，盈利状况存在一定的不确定性。

五、备查文件

公司第三届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-030

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2016年6月23日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2017年6月23日14：30

网络投票时间：2017年6月22日至2017年6月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月23日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月22日15：00至2017年6月23日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月19日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2017年6月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

1、《2016年度利润分配预案》

2、《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

3、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

3.1选举万连步先生为公司董事

3.2选举张晓义先生为公司董事

3.3选举高义武先生为公司董事

3.4选举陈宏坤先生为公司董事

3.5选举崔彬先生为公司董事

4、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

4.1选举王蓉女士为公司独立董事

4.2选举王孝峰先生为公司独立董事

4.3选举祝祖强先生为公司独立董事

4.4选举吕晓峰先生为公司独立董事

上述第4项议案已由2017年4月21日召开的公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，第2项议案已由2017年4月21日召开的公司第三届监事会第二十七次会议审议通过，上述第1项、第3项已由2017年6月7日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述第3项议案应选非独立董事5人、第4项议案应选独立董事4人，非独立董事、独立董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但不得超过其拥有非独立董事、独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月21日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2017年6月21日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议及第三届董事会第三十四次会议决议

2、公司第三届监事会第二十七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制投票表决意见方式（提案3、4）

■

各提案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如提案4，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月22日下午3：00，结束时间为2017年6月23日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2017年6月23日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1、提案1-2项请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、提案3、4项采用累积投票制：（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×5。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×4。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2017年 月 日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-031

金正大生态工程集团股份有限公司

关于与赛迈道依茨法尔意大利股份公司

签署《股权买卖协议》暨战略合作的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易概况

2017年6月7日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与赛迈道依茨法尔意大利股份有限公司（以下简称“赛迈道依茨公司”或“卖方”）签署《股权买卖协议》（以下简称“协议”），公司将出资6440万元人民币收购赛迈道依茨公司持有的道依茨法尔机械有限公司（以下简称“合资公司”）10%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

3、依据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司第三届董事会第三十四次会议审议通过委派公司副总经理兼财务总监李计国先生为合资公司的董事，交易完成后合资公司符合《股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，为公司的关联法人。

二、交易对方介绍

赛迈道依茨公司依据意大利法律在意大利注册成立，注册登记地和主要营业地在意大利特莱维奥卡萨尼大街15 号。该公司是一家专业生产销售农用机械尤其是拖拉机的世界知名的高端智能农用装备公司。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

企业名称：道依茨法尔机械有限公司

注册时间：2011年10月19日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：山东省临沭县经济开发区（山东常林高端装备制造产业园）

法定代表人：钟默

注册资本：64400万人民币

经营范围：生产销售：拖拉机、收获机械等农业机械、配套农机具和相关产品的零配件，上述产品的售后服务。

持股情况：现合资公司注册资本为人民币6.44亿元、计6.44亿股，现有三位股东。赛迈道依茨公司持有公司注册资本的93.1%即599,564,000 股，山东常林机械集团股份有限公司（以下简称“常林集团”）持有公司注册资本的5%即32,200,000股，西麦斯特股份有限公司持有公司注册资本的1.9%即12,236,000 股。

2、交易标的财务信息

道依茨法尔机械有限公司的主要财务数据如下：

截至2016年12月31日，资产总额1,733,455,242.04元，负债总额1,038,160,065.72元，净资产695,295,176.32元、2016年度营业收入1,172,902,038.24元，营业利润-10,435,799.57元、净利润-13,151,847.90元、经营活动产生的现金流量净额-56,921,040.29元（上述数据已经毕马威华振会计师事务所上海分所审计）

截至2017年3月31日的主要财务数据：资产总额1,863,930,557.02元，负债总额1,169,779,295.98元，净资产694,151,261.04元，2017年一季度营业收入244,453,736.96元，营业利润869,531.37元、净利润-1,143,915.28元、经营活动产生的现金流量净额-3,710,537.00元。（以上数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

1、股权买卖

赛迈道依茨公司同意根据本《协议》向公司出售、公司也同意根据本《协议》向赛迈道依茨公司购买其持有的合资公司股权中的6440万股，占合资公司总股本的10%，价格为每股人民币1元（人民币壹元），总股权转让款为人民币64,400,000.00元（人民币陆仟肆佰肆拾万元整）。该股权上不得有任何抵押、质押、担保、查封、扣押或任何他项权利。

2、付款及股权转让

第?期付款。公司应当在本《协议》签订后十个工作日内将全部股权转让款的15%以人民币9,660,000.00元（人民币玖佰陆拾陆万元整）或等值欧元支付到由赛迈道依茨公司指定的银行帐号。

第?期付款。公司应当在本协议在临沂市商务局备案后十个工作日内将全部股权转让款的85%以人民币54,740,000.00 元（人民币伍仟肆佰柒拾肆万元整）或等值欧元支付到由赛迈道依茨公司指定的银行账户。

3、公司治理

公司获得10%股权后，合资公司的董事会为7名董事，其中公司委派一名董事。

4、违约责任

如果本《协议》签订后，公司没有在第2条约定的期限内支付任何?期股权转让款，应视为根本违反合同，赛迈道依茨公司可以解除本《协议》并要求公司支付违约金，违约金按照所欠款项乘以同期人民银行公布的?年期银行贷款利率的1.3倍计算，计算至全部股权转让款付清之日或本《协议》解除之日。

如果赛迈道依茨公司在收到全部股权转让款后90个工作日内没有使合资公司完成股权转让在工商局的公司登记变更，应视为赛迈道依茨公司根本违反本《协议》，公司可以解除本《协议》并要求赛迈道依茨公司支付违约金。违约金按照公司已经支付的全部款项乘以同期人民银行公布的?年期银行贷款利率的1.3倍计算，从约定的完成工作截止日开始计算到工商局公司股东变更登记实际完成之日止，或直到本《协议》解除之日。

五、交易的目的和影响、存在的风险

（一）交易目的和影响

赛迈道依茨公司是一家意大利专业生产农用机械特别是拖拉机的公司，而合资公司又是一家深耕中国市场多年的生产及销售农用机械及配件的公司。公司与赛迈道依茨公司开展的合作项目，有利于公司更好的向客户提供肥料+农用机械的服务，实现公司由制造型企业向“制造+服务”企业的转型。

根据《战略伙伴合作协议》的规划，公司将通过引进世界知名的高端智能农用装备机械与先进的农机服务方式，为公司的农化服务中心建设提供支持，进一步提升公司服务农户的能力。公司将会充分利用完善的农化服务网络，为合资公司开发中国市场提供全力支持，以促进合资公司不断研发更多更好的智能农机装备服务于广大中国农户，在满足广大农户需求的同时，实现合资企业的快速发展。

公司视具体情况对合资公司进行增资，以建立与赛迈道依茨公司紧密的战略伙伴合作关系，推进双方在农业机械及化肥领域的业务增长。

本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

（二）存在风险

收购道依茨法尔机械有限公司10%股权，为公司初次涉足机械制造及销售领域，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、盈利性存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权买卖协议》

2、《战略伙伴合作协议》

3、《道依茨法尔机械有限公司2016年度审计报告》

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日