广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-065

广州弘亚数控机械股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2017年6月2日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2017年6月6日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场与通讯相结合的表决方式。

3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中现场出席会议的董事8名，部分董事以电话会议方式参加会议并通讯表决。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。根据公司2016年度利润分配方案，限制性股票的授予价格由26.91元调整为26.75元。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的11名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票共计4.30万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由200.00万股调整为195.70万股。其中首次授予限制性股票数量由190.8万股调整为186.50万股。预留部分的限制性股票数量不变，为9.20万股。

综上，本次调整后限制性股票授予价格为26.75元/股，授予对象人数为101名，首次授予限制性股票数量为186.50万股。

董事李良雨为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

调整后激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对以上项议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月6日，向符合条件的101名激励对象授予限制性股票186.50万股，授予价格为26.75元/股。

董事李良雨为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对以上项议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-066

广州弘亚数控机械股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2017年6月2日以专人送达形式向各位监事发出。

2、召开本次监事会会议的时间：2017年6月6日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场表决方式。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

调整后激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

经审核，获授限制性股票的101名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中不存在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，上述101名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月6日，向符合授予条件的101名激励对象授予限制性股票186.50万股，授予价格为26.75元/股。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

2017年6月7日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-067

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：

一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实< 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、 调整事项

1、 调整限制性股票授予价格

公司于2017年5年15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币1.60元（含税），合计派发现金股利21,337,600.00 元。该方案已于2017年6月6日实施完毕。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。

调整后的限制性股票的授予价格：

P＝P0-V=26.91-0.16=26.75元/股

2、 关于调整授予对象人数、授予数量

鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的11名对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票共计4.30万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由200.00万股调整为195.70万股。其中首次授予限制性股票数量由190.80万股调整为186.50万股。预留部分的限制性股票数量不变，为9.20万股。

调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、 本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数、授予价格及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及其他股东的情况，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予价格和授予权益数量进行调整。

五、 监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、 律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次限制性股票授予日的确定，授予价格、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、 独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为，弘亚数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，弘亚数控不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、 备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-068

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2017年6月6日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 董事会同意授予101名激励对象186.50万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年6月6日。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计112人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、解除限售安排

授出的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。 限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为26.91元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励 对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系 数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比 例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款 利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实< 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

1、 调整限制性股票授予价格

公司于2017年5年15日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本133,360,000股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 1.60 元（含税），合计派发现金股利 21,337,600.00 元。该方案已于2017年6月6日实施完毕。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。

调整后的限制性股票的授予价格：

P＝P0-V=26.91-0.16=26.75元/股

2、 关于调整授予对象人数、授予数量

鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的11名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票共计4.30万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由200.00万股调整为195.70万股。其中首次授予限制性股票数量由190.8万股调整为186.50万股。预留部分的限制性股票数量不变，为9.20万股。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年6月6日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。；

2、本次限制性股票的授予价格为：26.75元；

3、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共101人，首次授予数量186.50万股，具体数量分配情况如下，

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。4、本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为1776.71万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：

1、获授限制性股票的101名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象中不存在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

上述101名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年6月6日，并同意以26.75元/股向符合授予条件的101名激励对象授予186.50万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次限制性股票授予日的确定，授予价格、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为，弘亚数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，弘亚数控不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年6月7日