安徽开润股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-041

安徽开润股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2017年6月7日上午以通讯方式召开，公司于2017年6月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

经公司第一届董事会第二十五次会议和2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2017年6月2日实施完成，公司总股本由66,670,000股增加到120,006,000股，公司注册资本由66,670,000元变更为120,006,000元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2017年6月2日实施完成，公司总股本由66,670,000股增加到120,006,000股，注册资本由66,670,000元变更为120,006,000元。现对《公司章程》部分相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记相关手续。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名范劲松、高晓敏、钟治国、范风云、黄智、王浩、赵志成共7人为公司第二届董事会董事候选人，其中黄智、王浩、赵志成为独立董事候选人（上述董事候选人简历详见下文附件）。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。

四、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年6月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年6月8日

附件：第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1、范劲松，中国国籍，持有加拿大枫叶卡，1978年8月出生，本科学历，长江商学院EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司、天津美罗耗材有限公司。历任上海珂润箱包制品有限公司执行董事、总经理，滁州博润电脑配件有限公司执行董事、总经理，沃歌（上海）品牌管理有限公司执行董事。现任公司董事长兼总经理。

截至公告日，范劲松先生直接持有公司股份74,236,464股，占公司总股本的61.86%，为公司的控股股东及实际控制人，与公司董事范风云女士、第二届监事会监事候选人范丽娟女士为兄弟姐妹关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

2、高晓敏，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，硕士研究生学历，复旦大学MBA。曾任职于南京同创信息产业有限公司、联想集团有限公司、上海惠普有限公司。历任上海珂润箱包制品有限公司、滁州博润电脑配件有限公司人事总监。现任公司董事兼副总经理。

截至公告日，高晓敏女士持有公司股份4,500,000股，占公司总股本的3.75%，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

3、钟治国，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月出生，大专学历。曾任职于深圳瑞安箱包制品有限公司、上海劲达皮具制品有限公司。历任上海珂润箱包制品有限公司、滁州博润电脑配件有限公司销售总监。现任公司董事兼副总经理。

截至公告日，钟治国先生持有公司股份1,800,000股，占公司总股本的1.50%，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

4、范风云，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，中专学历。历任滁州博润电脑配件有限公司、公司生产总监。现任公司董事、采购总监。

截至公告日，范风云女士持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.75%，与公司实际控制人范劲松先生、第二届监事会监事候选人范丽娟女士为兄弟姐妹关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

5、黄智，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月出生，本科学历，中国注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所风险质量控制经理、上海证券交易所上市公司监管一部经理、天风证券股份有限公司并购融资部（上海）总经理、浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、上海信公企业管理咨询有限公司合伙人、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、温州康宁医院股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。

截至公告日，黄智先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

6、王浩，中国国籍，无永久境外居留权，1974年11月出生，经济学博士学历。历任上海格雷特投资管理有限公司合伙人、浙江网新创业投资有限公司合伙人；现任上海景林股权投资管理有限公司担任管理合伙人、高斯贝尔数码科技股份有限公司董事、福达合金材料股份有限公司董事、微医贝联（上海）信息科技有限公司董事、上海路途乐科技有限公司董事、俺来也（上海）网络科技有限公司董事、上海天奕无线信息科技有限公司董事、上海享学网络科技有限公司董事。

截至公告日，王浩先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

7、赵志成，中国国籍，无境外永久居留权，1976年1月出生，硕士研究生学历。历任天相投资顾问有限公司分析师、光大证券研究所高级分析师、安信证券研究中心首席分析师和执行总经理、上海隆投资产管理有限公司总经理，现任上海琛晟资产管理有限公司执行董事、上海晶宇环境工程股份有限公司董事、上海添庆网络科技股份有限公司董事、上海最会保网络科技有限公司董事、新疆超玩动漫文化有限公司监事。

截至公告日，赵志成先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-042

安徽开润股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司于2017年6月4日以传真或电子邮件方式向各位监事发出召开第一届监事会第十次会议的通知，会议于2017年6月7日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席揭江华女士主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名范丽娟、蔡刚共2人为公司第二届监事会非职工监事候选人，将在公司股东大会审议通过后与职工代表大会选举的1名职工监事共同组成公司第二届监事会（上述监事候选人简历详见下文附件）。

根据《公司章程》相关规定，为了确保监事会的正常运作，第一届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

监事会

2017年6月8日

附件：第二届监事会监事候选人简历

1、范丽娟，中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，高中学历。历任滁州粮油食品厂行政主管、翰林汇信息产业股份有限公司销售、安徽泰润投资发展有限公司执行董事、总经理，现任公司董事长助理。

截至公告日，范丽娟女士持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.75%，与公司实际控制人范劲松先生、董事范风云女士为兄弟姐妹关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

2、蔡刚，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，大专学历。历任卡夫广通（广州）食品有限公司仓储经理、广川科技（广州）有限公司PMC副经理、广州安婕妤生物科技有限公司PMC副经理、上海珂润箱包有限公司外发总监。现任公司监事、外发总监。

截至公告日，蔡刚先生持有公司股份180,000股，占公司总股本的0.15%，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-043

安徽开润股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月28日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月28日下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月21日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

截至股权登记日2017年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼会议室。

二、会议审议事项

1. 关于《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

2. 关于《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

4. 关于变更公司注册资本的议案

5. 关于修订《公司章程》的议案

6. 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

6.1选举范劲松先生为公司第二届董事会非独立董事

6.2选举高晓敏女士为公司第二届董事会非独立董事

6.3选举钟治国先生为公司第二届董事会非独立董事

6.4选举范风云女士为公司第二届董事会非独立董事

7. 关于公司董事会换届选举独立董事的议案

7.1选举黄智先生为公司第二届董事会独立董事

7.2选举王浩先生为公司第二届董事会独立董事

7.3选举赵志成先生为公司第二届董事会独立董事

8. 关于公司监事会换届选举的议案

8.1选举范丽娟女士为公司第二届监事会非职工监事

8.2选举蔡刚先生为公司第二届监事会非职工监事

其中，议案1至议案5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案6至议案8采用累积投票制进行表决，即股东大会分别选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。议案7中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，方可进行表决。

上述议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第二十八次会议或第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017年5月22日、2017年6月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、出席现场会议的会议登记等事项

1、会议登记

登记方式：（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件三）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件三）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

登记时间：2017年6月27日上午9:00-下午17:00

登记地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼公司证券部

注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2、会议联系方式

联系人：肖女士

联系电话：021-51085699-1690

联系传真：021-67651780

联系地址：上海市莘砖公路518号14栋5楼

邮政编码：201612

本次会议预计会期半天，与会股东或股东代理人的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年6月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码：365577

2、投票简称：开润投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东参会登记表

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注：

1、请附上本人身份证复印件（企业营业执照复印件）。

2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席安徽开润股份有限公司于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

说明：1、请在对非累积投票议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，多选也视为弃权；

2、在对累计投票议案投票时填写投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

3、若无明确指示，代理人可自行投票。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：委托人证券账户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。