恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议
公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-061

恒康医疗集团股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2017年6月5日以书面及电话等形式发出，会议于2017年6月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》

同意公司变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金合计41,412.97万元（含本息）用于支付公司收购“PRP公司70%股权的部分对价。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2017年6月8日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-063号）。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年6月23日召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》。

具体内容详见公司于2017年6月8日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-064号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三十三次会议决议》

2、《公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-062

恒康医疗集团股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2017年6月5日以书面、电子邮件、电话送达等方式发出，会议于2017年6月7日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席胡倩女士召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事审议，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：

审议通过《关于变更部分募集资金用途用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》

经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

同意公司将原募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”变更为“收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的部分对价支付项目”，并将原募投项目剩余募集资金（含本息）全部用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的部分对价。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年六月七日

股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2017-063

恒康医疗集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号文批准，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）向6名特定对象非公开发行面值1元的人民币普通股140,175,132股，每股发行价 18.90元，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用 31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29 元。截止2015年5月22日，上述发行募集资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62030003 号《验资报告》确认。

（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目及实际投入情况

根据公司披露的《非公开发行预案（修订稿）》和《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

公司第三届董事会第五十四次会议和2015年第七次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》，赣西肿瘤医院建设项目实施方式由公司以募集资金向赣西医院增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。公司第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。变更后项目投资情况如下：

单位：万元

■

截止2017年6月6日，公司募集资金投资项目的投资金额实际使用情况如下：

单位：万元

■

为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，公司拟变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”剩余募集资金29,926.07万元（含本息）以及“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金11,486.90万元（含本息），合计变更募集资金41,412.97万元，占本次募集资金净额的比例为15.82%。

公司拟使用169,361.97万元人民币（最高不超过173,757.00万元人民币，根据2017年5月4日的人民币与澳元汇率测算，1澳元= 5.1105人民币元，其中募集资金41,412.97万元，募集资金和其他自有资金不足部分将通过公司向包括不限于向银行等金融机构贷款补足）通过全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资公司”）受让PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP公司”）70%的股权。变更后募投项目的实施方式为通过向恒康医疗投资公司增资实施。由于本次交易需要在2017年6月30日前满足若干先决条件后才能交割，公司能否在2017年6月30日前获得澳大利亚的FIRB审批通过以及外汇管理部门等中国政府的备案程序，存在重大不确定性。如本次交易未能满足先决条件导致最终交易取消，公司将继续按原募投项目计划继续实施“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”，原实施方式和拟投入金额不变。

2017年6月7日，公司第四届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新项目尚需履行中澳双方政府部门审批（或备案）程序。截止本公告日，甘肃省发改委和甘肃省商务厅已同意公司本次收购备案申请，其他项目报批（或备案）程序正在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”计划总投资35,047万元，包括工程建设费用28,995.09万元，其他费用3,455.87万元，基本预备费2,596.08万元。主要建设内容为：新建肿瘤床位490张，项目占地面积13,414平方米，建设急诊、门诊、住院、医技、保障、行政管理和院内生活用房等总建筑面积达到40,000 平方米，包括肿瘤医院楼体建设，道路、停车场及绿化等相关配套建设、医疗设备配置等。

截止本公告日，“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”已投入使用募集资金8,234.64 万元，该项目募集资金余额29,926.07万元（含本息）。

“恒康医疗大连北方护理院建设项目” 计划总投资15,470万元，包括工程建设费用12,197.8万元，其他费用2,396.51万元，基本预备费875.66万元。主要建设内容为：新建护理床位450张，项目占地面积12,813平方米，项目总建筑面积25,000平方米，包括护理院（护理寝室、健身房、活动室、接待室、食堂及餐厅、洗衣房、浴室、办公室等）；护理学校、后勤保障中心及医药仓库，另外还包括基础设施建设、景点绿化等。

截止本公告日，“恒康医疗大连北方护理院建设项目”已投入使用募集资金2,666.76万元，该项目募集资金余额11,486.90万元（含本息）。

（二）变更原募投项目的原因

根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，同时相比收购项目而言，上述两个募集资金投资项目建设及建成后市场培育尚需一定时间，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金合计41,412.97万元（含本息），用于支付公司收购“PRP公司70%股权的部分对价。

原募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”将通过使用公司自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

三、新募投项目情况说明

公司第四届董事会第三十一次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%股权的议案》，关于本次收购PRP公司70%股权项目的具体情况，请参阅公司于2017年5月5日公告的《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的公告》（公告编号：2017-049），深圳证券交易所关于公司收购PRP公司70%股权项目向公司进行了详细问询，详见公司于2017年5月18日公告的《关于回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-055）。

（一）项目基本情况和投资计划

公司澳洲全资子公司恒康医疗投资公司收购PRP 公司70%的股权，股权收购价款约为33,140万澳元（169,361.97万元人民币，最高不超过173,757.00万元人民币，根据公告日2017年5月4日的人民币与澳元汇率测算，1澳元= 5.1105人民币元），公司拟变更募投项目“恒康医疗大连国际肿瘤医院项目”和“恒康医疗大连北方护理院建设项目”剩余募集资金合计41,412.97万元（含本息）用于支付公司收购“PRP公司70%股权的部分对价，募集资金和其他自有资金不足部分将通过公司向包括不限于向银行等金融机构贷款补足。双方预计股权交割时间在2017年6月30日。

在此次交易中，PRP公司需要进行内部重组，PRP公司内部重组方式为：现有股东先注册一个新的控股公司，然后将其持有的PRP公司的全部信托份额全部转化为新的控股公司的股权，新的控股公司持有PRP公司的全部信托份额。因此，本次收购的具体实施方式是由恒康医疗投资公司受让新的控股公司70%的股权，最终实现对PRP公司70%股权收购。

（二）项目可行性分析

1、本次交易背景

公司从2013年开始进行战略转型，依托收购蓬溪县中医院、萍乡赣西医院、盱眙医院、瓦房店第三医院等医院从药品制造行业向医疗服务行业转型，同时布局日化品和保健品领域，形成以医疗服务为核心的“大健康”发展战略。目前，公司已控股并拥有多家医院，正在建设及筹划建设多家医院，经过深入研究，公司将医学影像作为一个整合项目，依托《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》和）《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》等文件，鼓励医学影像诊断中心形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式，公司计划进入第三方影像中心领域，并于2016年8月在上海自贸区成立了上海仁影医学影像科技有限公司。公司收购PRP公司70%股权，有利于实现国际先进医疗服务、技术与国内患者需求的有机结合，提升公司医疗服务质量，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。

2、市场前景

根据国金证券报告分析，中国医学影像市场规模巨大，约在人民币2,000亿元左右，但目前并无成熟的第三方影像中心，医学影像全部由各医院的影像科或放射科执行，造成了设备重复投资、浪费严重以及诊断不专业、准确率不高、误诊等系列问题。

在美国、澳大利亚、英国等发达国家，均具有成熟的第三方影像中心，根据Radiology Business Journal，美国2016年独立的影像中心有约3,000家。我国政府目前正在全力推动第三方影像中心的建设与发展。

PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业，在澳大利亚新南威尔士州拥有29家影像诊断中心，为患者提供诊断成像服务，在电子远程诊断方面拥有丰富的经验和领先的管理水平。PRP公司提供核磁共振、CT检查、PET检查、伽马射线检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查等约20种影像诊断服务，同时还可以提供远程诊断技术，年读片量近100万张。PRP公司在肿瘤、心血管疾病、呼吸系统疾病、神经及头颈外科、运动医学等疾病诊断方面的技术处于澳大利亚前列。

PRP公司的核心竞争力为：第一、PRP公司核心医生团队工作经验丰富而且团队稳定；第二、PRP公司澳大利亚影像诊断市场拥有较高的市场地位；第三、PRP公司的影像诊断服务业务范围广、业务量大、技术水平较高，能够为患者提供更好的服务体验。

通过本次收购PRP公司70%股权，可对公司产生以下积极影响：

（1）PRP公司丰富的影像中心运营经验有助于公司建立国内独立影像中心

公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司拟依托公司下属医院建立区域性的独立医学影像中心，并计划逐步扩大开发国内独立影像中心市场。PRP公司拥有超过10年的独立影像中心运营经验，核心医生均有超过10年的工作经验，PRP公司在澳大利亚影像诊断行业享有很高的品牌知名度和优良的口碑。本次收购将有助于公司抓住未来国内独立医学影像中心快速发展的契机，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，为公司带来新的利润增长点。

（2）有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善

本次收购后，公司通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善。

（3）有利于进一步提升公司整体盈利能力

从PRP公司最近3个财年经审计的财务数据来看，PRP公司盈利能力良好，本次收购后，通过公司内部资源整合，将更好地发挥上市公司与PRP公司之间的协同效应，进一步提升PRP公司的盈利能力，从而实现进一步提升公司整体盈利能力。

3、风险提示

（1）标的资产盈利能力波动风险。尽管标的资产过去盈利能力较为稳定，但是未来可能因宏观经济、医疗行业政策、经营管理等多种因素的变化导致盈利能力波动或无法达到历史盈利能力。

（2）相关审批及先决条件无法实现的风险。如《恒康医疗集团股份有限公司关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%股权的公告》所述，本次交易需要在2017年6月30日前满足14个主要先决条件后才能交割，包括获得澳大利亚FIRB的审批，以及中国商务、发改和外汇管理部门的备案等，目前已获得甘肃省商务厅、发改委备案，FIRB的审批程序以及外汇管理部门的备案程序正在办理中，能否在2017年6月30日前完成上述程序存在重大不确定性，若未完成，将导致本次收购无法交割。

（3）交易完成后的市场风险。标的资产的经营依托于澳大利亚整个医疗行业以及影像诊断行业市场，尽管过去澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业市场均保持了持续和健康的发展，但交易完成后，澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业可能因某些标的公司无法控制的因素，出现重大不利变化。另外，标的资产将来计划在中国市场开展业务，面临着中国市场短期内无法达到预期的风险。

（4）经营风险。标的资产的经营受宏观经济环境、医疗行业状况、政府监管政策、技术更新、核心医生团队的稳定性、竞争对手的压力、内部管理等多种客观和主管因素的影响，尽管标的资产过去很好地应对了经营风险，但本次交易后，仍然存在上述风险因素出现重大变化，以及无法妥善应对上述风险因素的风险。

（5）技术风险。尽管目前利用影像技术诊断疾病被广泛利用，且标的资产在某些疾病诊断方面具有相对优势，但大型影像成像设备及医学影像云技术正在快速发展，若标的资产未能持续保持相应的更新和进步，可能导致相对优势消失、甚至被淘汰的风险。

（6）汇率风险。由于标的资产和恒康医疗采取不同的计价货币，本次交易后，恒康医疗将面临汇率变动的风险。

（7）政策风险。由于标的资产属于医疗行业，医疗行业对医保政策、政府监管等具有很大的依赖性，标的资产不可避免地面临上述政策变化的风险。

（8）整合风险。由于中、澳两国以及恒康医疗和标的资产的文化存在差异，本次交易存在整合不利的风险。

（9）公司治理与内部控制风险。尽管标的公司过去保持了良好的公司治理与内部控制，但本次交易后，随着公司业务的发展，仍然存在公司内部控制设计或执行不当所导致的内部控制风险。

（10）核心医生流失风险。尽管本次交易中，对死亡和解雇之外的原因离开的医生设置了1元钱购买其剩余股权的惩罚性措施，同时对核心医生设置了竞业禁止条款，但仍然无法完全排除核心医生流失的风险。

（三）项目经济效益分析

PRP公司最近3个财年经审计的财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度）：

单位：万元人民币

■

注：

1）2016及2015财年净资产为负数，主要是由于2016财年PRP公司首次全面采用澳大利亚会计准则，根据相关会计准则的规定将部分信托份额重分类至债务性工具导致负债增大所致，并对比较期2015年的数据进行了追溯调整。在此次交易中，PRP公司需要进行重组（详见下文披露的交割先决条件），重组完成之后将由一个新的控股有限公司全额以权益的方式持有PRP公司的全部份额，现有的所有信托份额持有人将全部换成新的控股有限公司股权，因此重组完成之后将不存在上述会计事项，若考虑上述事项后PRP公司2016及2015财年的净资产将为正数（约11,008.02万元人民币）。

2）上述净利润均为正常化调整之前的利润。

3）上述财务数据根据2017年5月4日的人民币与澳元汇率（即1澳元= 5.1105人民币元）进行测算。

四、独立董事意见

经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更部分募集资金用途的事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

同意公司此次变更部分募集资金用途的事项，并将该事项提交股东大会审议。

六、公司保荐机构核查意见

经核查，东海证券发表以下核查意见：

恒康医疗本次变更募投项目事项，是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，为确保募集资金有效使用而提出的。

本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，恒康医疗董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人提醒投资者关注本次收购PRP公司项目可行性分析中的风险提示相关内容以及本次变更募投项目收购PRP公司存在的交易失败风险，除此以外，本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次变更募投项目计划表示无异议。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第三十三次会议决议》

2、《独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》

3、《公司第四届监事会第八次会议决议》

4、《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-064

恒康医疗集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： 2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期及时间：

1、现场会议时间：2017年6月23日（星期五）下午14:30开始。

2、网络投票时间：

2.1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年6月22日下午15:00至2017年6月23日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年6月19日（星期一）

（七）会议出席对象：

1、截止2017年6月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于变更部分募集资金用途用于支付收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》

该议案已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会八次会议审议通过，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年6月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

该议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，将对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

三、本次股东大会提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式：

A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表证明书、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年6月20日至2017年6月21日（上午9:00－12:00 下午1:30－5:30）

3、登记地点：成都市锦江工业开发区金石路456号恒康医疗集团股份有限公司董事会办公室 （来信请注明“股东大会字样”）

4、会议联系方式：

会议联系人：李丹

联系电话：028-85950888

传真电话：028-85950202

电子邮箱： dan.li@hkmg.com

5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议

2、第四届监事会第八次会议决议

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

2、本次股东大会提案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

恒康医疗集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是( 否(

委托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）