盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-051
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年6月7日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，已于2017年5月27日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号），截至2017年6月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为781万元，同意公司以募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金。
本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年6月 8日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-052
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币7,810,000.00元。
●本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并于独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的本次配套募集资金的用途及具体使用情况如下：
单位：万元
■
根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年5月27日，本次重大资产重组共支付标的股东现金对价223,757,313.57元；支付中介机构及相关费用29,630,630.96元，其中，公司用流动资金支付本次重组审计、评估费用7,810,000.00元，用募集资金支付财务顾问及承销费用20,000,000.00元，用募集资金支付评估费用等1,820,630.96元。本次拟使用募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元。
本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入募投项目的的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定。公司以募集资金置换预先投入的募投项目自有资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中有关募集资金使用的表述。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号），认为公司管理层编制的《盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（四）独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年6月8日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-053
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过 3 亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
截止2017年6月7日，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
■
说明：本次拟使用募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用781万元，将从上表“支付本次交易费用”账户余额1,819.3558万元中列支。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司原拟定的募投项目正处于项目建设的前期准备和报批工作, 初步预计在今年四季度末才能完成相关准备工作和报批手续并开始投入施工建设。目前，项目资金需求相对较少。为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）监事会意见
公司监事认为：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（三）独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年6月8日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-054
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2017年5月27日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2017年6月7日以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下意见：
公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2017年6月8日
●报备文件 监事会决议
