太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-54
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2017年6月2日发出召开第九次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2017年6月7日召开了第四届董事会第九次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于提高资产管理业务使用公司自有资金额度上限的议案
公司董事会同意：
1、提高公司资产管理业务使用公司自有资金的额度上限，以不超过30亿元的公司自有资金用于开展资产管理业务；
2、授权公司经营管理层在董事会批准的额度内，根据市场情况和项目情况确定具体的资金使用。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-56）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于变更部分配股募集资金用途的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于变更部分配股募集资金用途的公告》（临2017-57）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-58）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-55
太平洋证券股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2017年6月2日发出召开第七次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2017年6月7日召开了第四届监事会第七次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司三位监事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于变更部分配股募集资金用途的议案
监事会认为公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会同意关于变更部分配股募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一七年六月七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-56
太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，配股募集资金总额为4,298,274,080.88元。2016年1月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款4,263,274,080.88元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行等5家银行开设了募集资金专项账户。
截至2016年12月31日止，公司配股募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：截止日余额包括募集资金存放于专项账户产生的利息。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止，募集资金的实际使用情况与附件《前次募集资金使用情况对照表》所述募集资金投向一致，具体情况详见附件。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2016年12月31日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2016年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资总额小于承诺投资金额的原因系募集资金尚未使用完毕所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2016年12月31日止，前次募集资金未发生投资项目对外转让或置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金已使用3,953,666,401.78元。剩余资金322,874,377.88（含募集资金产生的利息）占前次募集资金净额4,258,612,706.49元的比例为7.58%，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。暂时闲置募集资金除兴业银行募集资金户中130,000,000.00元用于短期定期存款外，其余募集资金均为活期存款存放于募集资金户内。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年6月7日批准报出。
附件：《前次募集资金使用情况对照表》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日
附件：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：太平洋证券股份有限公司
截止日：2016年12月31日
单位：人民币
■
注1：募集资金项目的实际投资总额小于承诺投资金额的原因系募集资金尚未使用完毕所致。
注2：实际投资金额与募集资金余额中包含募集资金专户所产生利息收入减去银行手续费支出的净额17,928,073.17元。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-57
太平洋证券股份有限公司
关于变更部分配股募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更部分配股募集资金用途的概述
2016年1月，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋证券”）经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，配股募集资金总额为4,298,274,080.88元。2016年1月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款4,263,274,080.88元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。根据公司《配股说明书》，公司2016年配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
现为了提高募集资金使用效益，公司本次拟对部分募集资金项目的投资金额进行调整，将变更原募集资金投资项目：（五）增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；（六）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求。上述项目变更资金总计不超过1.5亿元。
变更后的募集资金投资项目为：（二）适度扩大证券投资业务规模，上述项目变更资金总计不超过1.5亿元。
募集资金投资项目变更前后的具体情况如下表所示：
单位：亿元
■
本次变更部分配股募集资金用途不涉及关联交易。
2017年6月7日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分配股募集资金用途的议案》，该议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、变更部分配股募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原计划本次配股募集资金总额不超过45亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体投资项目为：1、扩大信用交易业务规模；2、适度扩大证券投资业务规模；3、扩大资产管理业务规模；4、对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；5、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；6、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；7、开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；8、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道。
截至本公告日，公司累计使用募集资金约40亿元，资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程。
（二）变更的具体原因
为了提高配股募集资金使用效益，根据市场环境变化及公司实际经营情况，公司拟重新配置已有募集资金投资项目的资金计划。
随着证券行业的不断创新，证券投资业务的范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率，丰富了收入来源。公司将部分募集资金用于适度提高固定收益类证券投资业务的投资比例，进一步丰富证券自营投资的多样性，有效分散证券自营业务风险，减小市场周期性波动带来的风险，获得低风险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高资金的利用效率。
目前市场行情较为低迷、新三板做市业务量减少，公司根据整体业务发展方向并考虑综合效益，决定暂缓和减少对新三板做市业务和信息系统建设的资金投入，将原募集资金投资项目中扩大新三板做市业务规模和加大信息系统资金投入的资金部分转移至扩大固定收益类证券投资业务规模。未来公司将根据业务发展需要，以自有资金解决以上两个项目。
三、新项目的具体内容
随着证券行业进入全面创新发展阶段，创新型自营资金投资业务不断增加。公司建立了科学的投资决策机制，密切关注市场变化，合理配置固定收益类证券投资，形成了稳健的投资风格，取得良好的投资收益率。公司将利用募集资金扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务，有效分散证券自营业务风险，通过积极探索新业务模式、拓宽新业务领域，为后续发展打下坚实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
证券公司主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强的相关性，其中证券自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。公司将进一步完善证券投资决策机制，优化证券投资决策流程，合理控制证券投资规模，严格控制证券投资业务风险。
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要。公司将继续遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，确保募集资金使用于相应项目。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分配股募集资金用途的意见
公司独立董事认为：1、公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；2、审议本次变更募集资金用途的董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。公司独立董事同意将《关于变更部分配股募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意关于变更部分配股募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。
公司本次配股保荐机构中银国际证券有限责任公司认为：1、太平洋证券本次变更部分募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；2、太平洋证券本次变更部分募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，并经太平洋证券董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对太平洋证券本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
六、关于变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更部分配股募集资金用途事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-58
太平洋证券股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月23日 14点30分
召开地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月23日
至2017年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的审议情况，详见公司2017年6月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2017年6月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
(一)
出席现场会议的登记方式
1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
3、股东应于2017年6月21日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；
4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
(二) 网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
六、
其他事项
(一)
会议联系方式
联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
邮编：650224
电话：0871-68898121
传真：0871-68898100
(二) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
2017年6月7日
附件1：授权委托书
附件2：太平洋证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
太平洋证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月23日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
法定代表人签章：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
太平洋证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会回执
■
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执在填妥及签署后于2017年6月21日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
