河南东方银星投资股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-055
河南东方银星投资股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月7日以通讯表决的会议方式召开了第六届董事会第二十八次会议，应参加表决的董事九名，实际参加的董事九名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议如下议案：
一、 审议通过《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》
经董事会初步判定福建省福清市国土资源局公开出让的2017拍-3号地块，位于龙山街道东刘村、玉屏街道石井村，土地面积为49,315平方米的商服用地及住宅用地具备一定的投资价值，同意授权公司参与竞拍该地块。
具体内容详见2017年6月8日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《河南东方银星投资股份有限公司关于参与竞拍土地使用权的公告》（公告编号：2017-056）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于公司控股股东向公司提供借款和担保暨关联交易的议案》
为了支持公司地产业务快速开展，增加优质开发项目的获取机会，经独立董事及审计委员会事前审核，提交公司董事会进行审议。经协商公司控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）拟向公司提供总额不超过35亿元借款和担保的总额度，其中拟借款总金额不超过15亿元，担保总金额不超过20亿元，用于房地产开发及其他经营业务，其中中庚集团为公司提供的出借资金本金余额不超过15亿元，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司提供担保的债务余额金额不超过20亿元，具体担保金额、期限由双方与相关金融机构协商并在担保文件中约定。协议经公司股东大会批准之日起生效，有效期2年。
因中庚集团为本公司第一大股东，持有公司32%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会在审议该项议案时，关联董事梁衍锋先生、陈君进先生、李晓茹女士、王焕青先生回避了表决，独立董事对本事项发表了独立意见。2017年6月7日，公司与中庚集团在本公司会议室签署了《战略合作协议》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中庚集团将在该股东大会上对该议案进行回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
具体内容详见同日披露的《河南东方银星投资股份有限公司关于公司控股股东向公司提供借款和担保暨关联交易的公告》公告编号（公告编号：2017-057）。
该议案需经过公司股东大会审议通过。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、 审议通过《关于在宁波保税区设立子公司的议案》
因公司业务发展需要，公司拟在浙江省宁波保税区设立全资子公司。内容详见与本公告同日发布的《关于在宁波保税区设立全资子公司及在上海设立全资子公司进展的公告》（公告编号：2017-058）。
四、 审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年6月23日（星期五）召开2017年第二次临时股东大会，召开的日期时间：2017年6月23日14点00分，召开地点：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层，会议审议事项为《关于公司控股股东向公司提供借款和担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-059）。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-056
河南东方银星投资股份有限公司
关于参与竞拍土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于竞拍土地使用权的议案》，同意公司以自有或自筹资金参与竞拍福建省福清市国土资源局公开出让的2017拍-3号面积为49,315平方米的商服及住宅用地，现将有关情况公告如下：
一、交易基本情况
公司本次拟参与竞拍土地系福建省福清市国土资源局公开出让的2017拍-3号地块，土地面积约49,315平方米，竞拍起始价为38,800万元，保证金8,000万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方
福清市国土资源局
三、交易标的情况
1、宗地编号：福清2017拍-3号
2.土地位置：龙山街道东刘村、玉屏街道石井村
3.土地用途：商服用地—批发零售用地，住宅用地—城镇住宅用地
4.出让面积：49,315（平方米）
5.竞拍起始价：38,800（万元）
6.竞买保证金：8,000（万元）
7.出让年限：住宅用地70年
8.容积率：2.5-2.8
四、参与竞拍的目的和对公司的影响
本次参与竞拍土地使用权为公司开展地产业务的开端，是为满足公司未来的战略发展需求，对公司未来持续发展提供保障，进一步提高公司综合竞争优势，促进公司的可持续发展。若本次竞拍成功将有助于公司在地产领域开展实质性业务，拓展公司的经营领域，进一步提升公司经营业绩，对公司的发展有积极促进作用。
五、其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额较大，可能超过公司目前自有资金的支付范围，经协商公司获得控股股东中庚集团的资金支持，中庚集团同意向公司提供用于竞拍土地及后续开发的必要资金的借款或信用担保支持。
由于上述竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序，同时，由控股股东中庚集团提供的资金支持需经公司股东大会审议通过，因此该事项仍存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-057
河南东方银星投资股份有限公司
关于控股股东为公司提供借款和担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月河南东方银星投资股份有限公司与中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）无关联交易。
本次借款尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，中庚集团将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
2017年6月7日公司与控股股东中庚集团签署战略合作协议（以下简称“协议”），协议约定为了支持公司地产业务快速开展，增加优质开发项目的获取机会，经协商公司控股股东中庚集团同意为公司提供总额不超过35亿元的借款和担保额度，用于公司的地产开发及经营业务的需要，其中中庚集团为公司提供的出借资金本金余额不超过15亿元，借款利率不超过中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司提供担保的债务余额金额不超过20亿元，具体担保金额、期限由双方与相关金融机构协商并在担保文件中约定。协议经公司股东大会批准之日起生效，有效期2年。
因中庚集团为本公司第一大股东，持有公司32%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2017年6月7日，公司第六届董事会第二十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议同意将《关于公司控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易议案》提交股东大会审议，关联董事梁衍锋先生、陈君进先生、李晓茹女士、王焕青先生回避了表决，独立董事对本事项发表了独立意见。2017年6月7日，公司与中庚集团在本公司会议室签署了《战略合作协议》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中庚集团将在该次股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中庚地产实业集团有限公司
1、基本情况
企业名称：中庚地产实业集团有限公司
注册地址：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层
公司类型：有限责任公司
注册资本：130,000万元人民币
法定代表人：梁衍锋
经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91350000158178335R
主要股东：梁衍锋70.00%,梁秀华20%,朱元焕10%
实际控制人：梁衍锋
最近一年财务数据：截至2016年12月31日，总资产3,197,740.1万元，净资产509,702.2万元，营业收入514,780.3万元，净利润36,471.8万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
中庚集团成立于1998年5月21日，业务经营范围是房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。中庚集团最近三年主要从事房地产开发业务。
3、与公司关联关系
中庚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份40,960,015股，占本公司总股本的32%。
三、交易的定价政策及定价依据
公司控股股东为公司提供借款和担保主要目的是保证公司发展，程序合法。因借款支付一定的利息是正当且合理的，经双方平等协商确定，借款利率不超过中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按年按照中庚集团担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。
公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易总额：总金额不超过35亿元的借款和担保，其中借款总金额不超过人民币15亿元，担保总金额不超过20亿元。借款利息及担保费用以实际使用借款和担保合同约定计算为准。
2、合同期限：战略合作协议有效期2年，从协议生效日即股东大会批准日计算。
3、借款利率及担保费用：经双方平等协商确定，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按年按照中庚集团担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。
4、抵押及担保措施：公司以其借用的资金所获得的项目或资产（包括但不限于国有土地使用权、房屋所有权、在建工程、股权质押等方式）向中庚集团所提供的借款资金及担保额度提供反担保。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东为公司提供借款和担保，旨在为公司从事房地产开发及其他经营业务提供资金支持，促进本公司的经营发展，增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司及下属公司与中庚集团累计已发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：公司独立董事对公司提供的与本次交易相关的资料进行 了事前认可，控股股东中庚集团为公司提供总额不超过人民币35亿元借款和担保，其中借款总金额不超过15亿元，担保总金额不超过20亿元，协议期限有效期2年，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。上述资金用于公司从事房地产开发及其他经营业务，将促进公司生产经营，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交2017年6月7日召开的第六届董事会第二十八次会议进行审议。
公司独立董事发表独立意见：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司控股股东中庚集团为公司提供借款和担保旨在促进及保证本公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于市场价格，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
八、审计委员会的意见
公司审计委员会对公司提供的与本次交易相关的资料进行了审慎核查，控股股东中庚集团为公司提供总额不超过人民币35亿元借款和担保，其中借款总金额不超过15亿元，担保总金额不超过20亿元，协议期限有效期2年，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。上述资金用于公司从事房地产开发及其他经营业务，将促进公司生产经营，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交 2017 年 6月7日召开的第六届董事会第二十八次会议进行审议。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-058
河南东方银星投资股份有限公司
关于在宁波保税区设立全资子公司及
在上海设立子公司进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月14日审议并通过了《关于在上海设立全资子公司的公告》及2017年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于在宁波保税区设立全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于在上海设立全资子公司进展情况
2017年4月15日公司公告了《关于在上海设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-042）。公告中原子公司注册名称为上海中贸供应链管理有限公司，现因工商核名未通过，经董事会同意，将上海子公司更名为上海星庚供应链管理有限公司，其他信息不变。
二、关于在宁波保税区设立全资子公司情况
1、本次投资概述
根据公司业务发展需要，为拓展公司的经营领域，进一步提升公司经营业绩，公司拟以自有资金出资4000万元人民币在宁波保税区设立全资子公司，拟定名称宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）。上述事项不涉及关联交易，本次投资额度在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、投资主体
公司是设立宁波星庚公司的唯一主体，将直接持有该子公司的100%股权。
3、拟设子公司的基本情况
公司名称：宁波星庚供应链管理有限公司（最终名称以工商核定为准）。
注册资本：4000万元人民币，公司出资比例为100%。
资金来源及出资方式：自有资金进行现金出资。
4、对上市公司的影响
宁波保税区于1992年11月经国务院批准设立，是浙江省唯一的保税区；区内享有“免证、免税、保税”政策，是我国对外开放程度最高、政策最优惠的经济区域之一。保税区具有进出口加工、国际贸易、仓储物流三大主体功能。公司本次通过在宁波保税区设立全资子公司，以宁波星庚为平台进行贸易及货物仓储等供应链管理业务。公司将借助大股东中庚集团的相关资源，充分发挥在区位、政策、人才等方面的优势，进一步拓宽相关业务合作渠道，吸引更多新的合作伙伴，做大做强贸易及相关供应链管理业务，从而提升公司经营业绩，为公司经营发展带来稳定的利润增长点。将有利于公司未来长远发展布局，符合全体股东的利益。
5、存在的风险
设立的全资子公司初始成立，其人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。拟设立的全资子公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效地运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2017-059
河南东方银星投资股份有限公司关于
召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月23日 14 点00 分
召开地点：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月23日
至2017年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次审议的议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中庚地产实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人 签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017 年6 月21 日16:30 时前公司收到传真或信件为准）。
3、登记时间：2017 年6 月21 日（星期三）9:00-12:00、14:00-16:30
4、登记地点：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层会议室
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
通信地址：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层会议室
邮编：201102 电话：021-33887070 传真：021-33887073
联系人：蒋华明
（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
2017年6月8日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南东方银星投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月23日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
