深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份公告编号：2017-009

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2017 年 6月 6 日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2017 年5 月 25 日以书面形式发出。本次会议由董事长李苏华先生召集并主持，应出席董事 7名，实到 7 名，其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年董事会工作报告》（该报告需提交股东大会审议）

2016年公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责,勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。

独立董事方志钢、刘晓一、赖玉珍向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在公司2016年度股东大会上述职。

《公司2016 年度董事会工作报告》和《2016年度独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告。

（二）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年总经理工作报告》

（三）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年财务决算报告》（该报告需提交股东大会审议）

2016年，公司全年实现总资产109,391.71万元，同比减少2.94%；归属于上市公司股东的净资产34,075.13万元，同比增长16.96%；实现营业收入为94,989.11万元，同比减少10.61%；归属于上市公司股东的净利润为5,211.78万元，同比增长 11.71%。

单位：元

■

（四）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2017年财务预算报告》（该报告需提交股东大会审议）

根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2017年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2017年实现营业收入95,116.85万元，同比增长0.13%；净利润5,130.92万元，同比减少1.55%。

特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

（五）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年利润分配预案》（该议案需提交股东大会审议）

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字（2017）0637号《审计报告》，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币51,961,594.02元，加年初未分配利润人民币130,152,351.62元，截至2016年12月31日可供分配的利润为人民币176,917,786.24元。

鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。为了顺利推进该项工作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2016年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

董事会认为公司2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（六）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于续聘2017年度会计师事务的议案》（该议案需提交股东大会审议）

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在担任公司财务报告的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观独立公允合理地发表独立审计意见。董事会同意续聘该事务所为公司2017年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用为60万元。

独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告。

（七）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（该议案需提交股东大会审议）

为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会同意增设副董事长职务，将法定代表人变更为总经理，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，同意对《公司章程》相应条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。

详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《公司章程修订对照表》

（八）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

经董事会提名委员会推荐，董事会同意由杨水森先生任职公司第二届董事会副董事长，任期自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止。

详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于选举第二届董事会副董事长的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（九）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于变更法定代表人的议案》

为了经营发展的需要，董事会同意公司将法定代表人变更为总经理杨水森先生，本次变更法定代表人需要以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。审议通过后公司将依据规定办理工商登记变更等事宜。本次变更不会导致公司的经营发生变化。

详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于变更法定代表人的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（十）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》（该议案需提交股东大会审议）

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，董事会同意公司拟使用闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定中小板信息披露网站《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（十一）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（该议案需提交股东大会审议）

为了完善和优化公司治理，董事会同意根据公司的实际情况对《公司章程》进行修订，并对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：

■

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

（十二）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

为完善上市公司内幕信息管理制度，根据中国证监会2011年10月25日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记管理，规范公司内幕信息管理行为，该制度在公司董事会审议通过后生效施行。

详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（十三）以7票同意0票反对0票弃权审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

董事会同意定于2017年6月28日（星期三）召开公司2016年度股东大会。详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于召开2016年度股东大会通知》。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年 6月7日

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2017-010

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于 2017 年 6月 6 日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2017 年5 月 25 日以书面形式发出。本次会议由监事会主席陈向阳先生召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年监事会工作报告》（该报告需提交股东大会审议）

1、2016年监事会会议召开情况

2016年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

报告期内公司监事会共召开2次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

2、监事会对公司2016年度工作的意见

报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况，财务状况和现行财务制度，关联交易情况、公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

3、2017年度工作计划

公司监事会坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定，履行监事会职责，为维护股东和公司的利益及促进公司发展而努力工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。

（二）以3票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年财务决算报告》（该报告需提交股东大会审议）

监事会认为，《公司2016年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

（三）以3票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2016年利润分配预案》（该议案需提交股东大会审议）

监事会认为，公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）以3票同意0票反对0票弃权审议通过《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》（该议案需提交股东大会审议）

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在担任公司财务报告的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，独立客观公允合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2017年度财务报告的审计机构。

（五）以3票同意0票反对0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》（该议案需提交股东大会审议）

公司使用部分闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司使用闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

2017 年 6月7日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-011

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于选举第二届董事会副董事长的公告

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》，选举杨水森先生为公司第二届董事会副董事长，任期自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止。

杨水森先生简历详见附件。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年 6月7日

附件：杨水森先生简历

杨水森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大学本科学历，毕业于暨南大学工业与民用建筑专业，高级工程师、一级注册建造师、深圳市装饰行业专家，公司董事、总经理，深圳市深腾投资发展有限公司董事，惠州市金美幕墙工程有限公司执行董事、经理。曾任深圳市福田区劳动服务公司粮油经理部职员, 深圳市美芝装饰工程公司、深圳市美芝装饰设计工程有限公司工程部副经理、工程部经理、工程总监，深圳市实力建筑劳务有限公司总经理、执行常务董事，深圳市深腾投资发展有限公司董事长。

截至本公告披露日，杨水森先生直接持有公司股份1,000,000股，通过深圳市深腾投资发展有限公司间接持有公司股份3,759,534股。杨水森先生与公司实际控制人李苏华系甥舅关系，除此之外，与其他持有公司5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；杨水森先生任职资格符合《公司法》相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形，经查询中华人民共和国最高人民法院网站（网址：http://shixin.court.gov.cn/），杨水森先生不是失信被执行人。

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-013

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

一、使用计划

本次公司拟使用闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约为500万元。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

二、募集资金基本情况

2017 年 2 月 24 日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]265 号文，核准首次公开发行人民币普通股 2,534 万股。本次股票发行每股发行价格为人民币 11.61 元，募集资金总额为294,197,400.00元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用共计27,404,637.31 元，本次发行募集资金净额为 266,792,762.69 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2017] 1950 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理办法》对募集资金采取了专户存储管理。本次募集资金将用于三个投资项目：补充工程项目配套资金20,465.33万元，美芝设计研发中心项目 4,197.36万元，企业信息化建设项目2,017.05万元。目前各项目正在推进中。

三、募集资金使用情况

截至2017年5月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截止2017年5月31日，公司募集资金累计已投入9,407.26万元，募集资金账户余额为18,411.88万元（含利息收入）。

四、独立董事意见

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,500万元，主要用于主营业务，既有利于公司开展经营活动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资金使用效率，维护全体股东利益。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会审议，内容及程序符合相关规定。我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,500万元。

五、监事会意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,500万元，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金11,500万元。

六、保荐机构意见

经核查，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）认为：美芝股份拟以部分闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。本次补充流动资金时间不超过12个月，过去12个月内未进行风险投资，并已承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见，并提交美芝股份第二届董事会第九次会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。华创证券同意美芝股份以闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金。

七、备查文件：

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构关于相关事项的核查意见。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年 6月7日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-014

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年6月28日召开2016年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2016年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第二届董事会第九次会议审议同意召开本次年度股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2017年6月28日（星期三）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2017年6月27日（星期二）至2017年6月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月27日15:00至2017年6月28日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年6月21日（星期三）。

（七）会议出席对象：

1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议公司2016年董事会工作报告

详见2017年6月7日中国证监会指定中小板信息披露网站公告的《公司2016 年度董事会工作报告》

（二）审议公司2016年监事会工作报告

1、2016年监事会会议召开情况

2016年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

报告期内公司监事会共召开2次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

2、监事会对公司2016年度工作的意见

报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况，财务状况和现行财务制度，关联交易情况、公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

3、2017年度工作计划

公司监事会坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定，履行监事会职责，为维护股东和公司的利益及促进公司发展而努力工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。

（三）审议公司2016年财务决算报告

2016年，公司全年实现总资产109,391.71万元，同比减少2.94%；归属于上市公司股东的净资产34,075.13万元，同比增长16.96%；实现营业收入为94,989.11万元，同比减少10.61%；归属于上市公司股东的净利润为5,211.78万元，同比增长 11.71%。

单位：元

■

（四）审议公司2017财务预算方案

根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2017年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2017年实现营业收入95,116.85万元，同比增长0.13%；净利润5,130.92万元，同比减少1.55%。

特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

（五）审议公司2016年利润分配预案

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字（2017）0637号《审计报告》，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币51,961,594.02元，加年初未分配利润人民币130,152,351.62元，截至2016年12月31日可供分配的利润为人民币176,917,786.24元。

鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。为了顺利推进该项工作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2016年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

董事会认为公司2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

（六）审议关于续聘2017年度会计师事务的议案

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在担任公司财务报告的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，独立、客观、公允合理地发表审计意见。董事会同意续聘该事务所为公司2017年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用为60万元。

（七）审议修订公司章程的议案

详见2017年6月7日中国证监会指定中小板信息披露网站公告的《公司章程修订对照表》

（八）审议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，董事会同意公司拟使用部分闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

详见2017年6月7日中国证监会指定中小板信息披露网站公告

（九）审议关于修订<董事会议事规则>的议案

为了完善和优化公司治理，董事会同意根据公司的实际情况对《公司章程》进行修订，并对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：

■

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

上述议案（一）、（三）至（九）已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案（二）已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，详见2017年6月7日中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》。

议案（七）需以特别决议通过，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、议案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2017年6月22日星期四（上午9：00-11：30，下午14：30-17：30）。

登记地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董秘办，邮政编码：518029。

（三）会议联系方式：

联系人：王雪群、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：电子信箱：king@szmeizhi.com

（四）参加会议的股东费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第九次会议决议。

（二）公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年 6月7日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362856

（二）投票简称：美芝投票

（三）意见表决

1. 股东根据本通知表1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

3.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2016年年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2016年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：股份性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：年月日

附注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-014

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于变更法定代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更法定代表人的议案》，为了经营发展的需要，公司董事会同意将法定代表人变更为总经理杨水森先生，本次变更法定代表人需要以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。审议通过后公司将依据规定办理工商登记变更等事宜。本次变更不会导致公司的经营发生变化。

特此公告

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年 6月7日