北京华业资本控股股份有限公司
关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告
股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2017-036
北京华业资本控股股份有限公司
关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易内容：公司子公司西藏华烁投资有限公司拟出资2,000万元认购大业信托·盈富3号集合资金信托计划的次级份额，信托计划用于受让重庆恒韵医药有限公司对三甲医院享有的应收账款债权。
● 重庆恒韵医药有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易已经公司六届三十次董事会及2015年年度股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）与大业信托有限责任公司(以下简称：大业信托)签署《大业信托·盈富3号集合资金信托计划》，西藏华烁作为委托人出资2,000万元认购大业信托·盈富3号集合资金信托计划（以下简称：盈富3号）的部分次级份额，盈富3号信托计划的优先级份额由大业信托向合格投资者募集。次级份额不设预期收益，在合同终止日，足额分配优先级份额的收益、投资本金和相关税费后向次级份额分配剩余收益。本次认购的盈富3号份额的预计到期日为2019年1月9日。信托计划成立后将用于受让重庆恒韵医药有限公司（以下简称：恒韵医药）对三甲医院享有的应收账款债权，恒韵医药为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司六届三十次董事会及2015年年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
恒韵医药成立于2008年10月，公司注册地址：重庆市九龙坡区科园二路137号申基索菲特商务大厦B座26楼；法定代表：白晓敏；注册资本：伍亿柒仟伍佰万元整；经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药，医疗器械、通用机械的技术咨询及技术服务等。恒韵医药为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。截至2017年3月31日，恒韵医药总资产为207,306万元，净资产为177,885万元，2017年1-3月实现营业收入31,216万元，净利润1,607万元。
恒韵医药为李仕林实际控制的企业，李仕林为公司持股5%以上股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司的实际控制人，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，将李仕林及其控制的企业均视为公司关联方。
三、信托合同的主要内容
1、信托名称：大业信托·盈富3号集合资金信托计划
2、信托目的：委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的资金或其他财产委托给受托人设立本信托计划，并指令受托人依据本合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，以期获得收益。
3、信托计划规模：盈富3号信托计划投资规模不超过70,560万元，采取分期发行方式，信托计划存续期间，各类优先级信托单位和次级信托单位的比例均不高于 3:1。次级信托单位均由西藏华烁以资金认购，本次西藏华烁出资2,000万元认购信托计划的次级份额。受托人根据信托计划运行情况自行决定信托计划发行规模。
4、信托财产的运用:信托资金用于向恒韵医药受让其所持有的对三甲医院的应收账款债权。
四、风险控制
信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托财产，但并不意味着承诺信托财产运用无风险。信托计划及信托计划受托人不承诺或保证委托人的基本收益，也不承诺保证委托人本金的安全，受托人遵循本合同约定对本资产管理计划财产进行投资、处置等，委托人可能面临无法取得基本收益乃至投资本金受损的风险。针对主要的投资风险，公司会持续关注将风险防范摆在首要位置，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安全性，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、对上市公司影响
本次投资信托计划是公司拓展医疗供应链金融业务的创新方式，对公司生产经营无重大影响，有利于提高资金使用效率和收益，促进公司在医疗产业的发展。符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月九日
股票代码：600240 股票简称：华业资本编号：临2017-037
北京华业资本控股股份有限公司
对外担保公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西藏华烁投资有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币6,900万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额为683,268.71万元
● 本次担保不存在反担保
● 本公司及控股子公司无逾期担保
● 本次担保事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。
一、 担保情况概述
公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）与大业信托有限责任公司(以下简称：大业信托)签署《大业信托·盈富3号集合资金信托计划》（以下简称：信托计划），西藏华烁作为委托人出资2,000万元认购信托计划的次级份额，大业信托为信托计划受托人。为保证信托计划项下优先级信托单位的预期投资收益，大业信托与西藏华烁签署《差额补足协议》，要求西藏华烁按照《差额补足协议》的约定以现金形式承担差额补足义务，为优先级信托单位的本金及收益等提供担保，合计数额不超过人民币6,900万元，以实际发生额为准。为保证西藏华烁在主合同项下全部义务的履行，公司拟向大业信托提供连带责任保证。
本次交易已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：
公司名称：西藏华烁投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1351室
法定代表人：燕飞
注册资本：伍仟万元整
经营范围：企业投资、项目投资；资产管理咨询、企业管理咨询等。
与本公司的关系：公司全资子公司。
截至2017年3月31日，西藏华烁未经审计总资产285,825.79万元，净资产46,360.04万元，总负债239,465.75万元，2017年1-3月实现净利润2,993.01万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。
3、担保金额：合计不超过人民币6,900万元。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，西藏华烁为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且上述公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年3月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为775,106.08万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产的比例为136.84%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为715,106.08万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产的比例为126.25%。截至本公告日公司无逾期担保。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月九日
国金证券股份有限公司关于
北京华业资本控股股份有限公司重大资产
购买之持续督导报告书（2016年度）
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二零一七年六月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“华业资本”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查出具上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》，华业资本以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟所持捷尔医疗100%的股权，具体如下：
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注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。
收购方式：本次交易标的资产的价格参照评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年11月30日）捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元，资产基础法下评估值为99,072.14万元，评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元。
经交易各方协商，捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
支付方式：本次交易之交易价款由华业资本向交易对方玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；
2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权；
2015年1月12日，华业地产召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等，独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见；
2015年5月4日，华业地产召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要〉的议案》等，独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见；
2015年5月25日，华业地产召开2014年年度股东大会，审议通过本次重大资产购买的相关议案。
2、本次交易的交割
（1）相关资产过户及交付情况
截至本报告书出具之日，根据重庆市工商行政管理局九龙坡分局换发的捷尔医疗《营业执照》及工商登记和备案信息，捷尔医疗已办理完毕股权转让过户的工商变更手续。
截至本报告书出具之日，华业资本根据《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》，已经分别向玖威医疗、李伟支付全部股权转让款。
（2）期间损益的认定及实施结果
基于本次交易资产过户及资金交割结果，本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利已由华业资本享有。
经核查，本独立财务顾问认为：华业资本本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关资产转让过户情况
2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》。
华业资本已经按照协议内容分别向玖威医疗和李伟支付了全部股权转让价款。2015年6月18日，捷尔医疗100%的股权已变更至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司，并完成了相关工商备案工作。不存在未履行协议的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：华业资本本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次重大资产购买涉及的现金对价已经支付完毕；本次重大资产购买涉及的交易标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果履行了披露义务。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。
三、盈利预测、业绩承诺实现的情况
在本次重大资产重组过程中，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产的盈利预测报告进行了审核，并出具了“中证天通(2015)特审字0201013号”《盈利预测审核报告》。本次交易拟购买资产2015年度归属于母公司股东的净利润预测数为9,872.36万元。
根据大华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002807号），标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,935.30万元，超过了盈利预测的数字。
根据华业地产与玖威医疗、李伟、李仕林签署的《重大资产购买协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》的约定，玖威医疗、李伟承诺捷尔医疗2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度所实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002807号），标的资产2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,935.30万元，超过《业绩承诺及补偿协议》标的公司2015年承诺净利润13,153万元，未出现违背盈利承诺的情况；根据大华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2017]002129号），标的资产2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,644.34万元，超过《业绩承诺及补偿协议》标的公司2016年承诺净利润22,017万元，未出现违背盈利承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：捷尔医疗在2015年度、2016年度实现的净利润均超过盈利预测水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年度，上市公司全年实现营业收入520,303.13万元，比上年同期增长11.14%，实现利润总额163,611.31万元，比上年同期增长29.25%，实现归属于上市公司股东的净利润121,849.87万元，比上年同期增长38.06%。
2016年度，上市公司从事的主要业务为房地产开发业务及医疗投资业务。公司按照发展战略，进一步优化资源配置，完善医疗投资布局，转型工作稳中有进，各项业务具体说明如下：
1、房地产业务情况
2016年度，上市公司紧抓房地产市场区域回暖契机，依托公司品牌效应和高质量产品，以灵活的营销策略盘活项目库存、加快项目销售步伐。深圳华业·玫瑰四季二期全年实现签约15.64亿元，北京通州华业·东方玫瑰项目全年销售27.61亿元，公司全年实现合同销售额45.58 亿元，同比增加 34.46%，完成了年初制定的销售目标。
2、医疗投资情况
2016年度，上市公司子公司捷尔医疗积极改进销售模式，努力丰富代理品种，全年实现营业收入6.85亿元，其中销售器械、耗材收入5.87亿元，销售药品收入0.4亿元，全年实现净利润2.26亿元。重医三院于2016年5月正式开业，医院积极推行以病人为中心、以系统疾病为主体的“中心制”整合式医疗服务模式，全年展开床位500张，实现收入1.5亿元，门诊人数达12万人次，治愈出院病人1万人次，开展手术2000余台，现有员工600余人，所设临床科室学科带头人均来自三军大三所附属医院及重医大各附属医院的知名专家教授。
需要说明的是，捷尔医疗与重庆大坪医院、武警重庆市总队医院合作投资的四家医疗中心，在2016年度由于部队医院政策调整原因，无法继续平稳运行，2016年度收入下降。鉴于医疗中心能否取得未来收益存在重大不确定性，为保障上市公司利益，捷尔医疗原股东同意从捷尔医疗回购上述四家医疗中心收益权。
3、金融投资情况
2016年度，上市公司参与认购了宁波益方瑞祥投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，该合伙企业专项用于投资受让链家地产股权，截至目前本次投资尚未产生收益。上市公司投资的深圳国泰君安申易投资基金一期（有限合伙）在2016年稳健投资房地产业务，面对房地产企业融资成本下降的情况，紧握投资机会，选择投资信誉度高、有较大发展潜力的房地产企业，并从长远发展角度出发，开始布局股权投资。本年度完成投资4个项目，项目投资金额3.40亿元，成功退出4个项目，实现退出金额1.92亿元。2016年，基金实现净利润2,824.34万元，基金投资收益率7.06%。
2016年度，上市公司逐步开始搭建医疗金融平台，子公司西藏华烁与上海北信瑞丰资产管理有限公司合作，成立专项资管计划用于收购对三甲医院享有的应收账款债权，2016年度，西藏华烁及国锐民合投资医疗供应链金融确认投资收益7.4亿元。西藏华烁与国锐民合在报告期参与设立了景太龙城投资管理中心（有限合伙），合伙企业专门用于投资医疗健康产业，受让应收账款债权，截至报告期末合伙企业总规模47.29亿元，由于投资的应收账款尚未到期，国锐民合、西藏华烁在2016年度尚未产生投资收益。
4、矿业投资情况
2016年度，公司下属新疆矿业公司主要进行了探矿权、采矿权的维护和延续，完成新疆托里县木哈塔依金矿详查、新疆新源县贝勒金矿勘探、新疆新源县确鹿特金矿勘探、新疆拜城县喀拉萨依铜矿勘探等4个项目前期遗留的地质勘查和验收工作。陕西小燕子沟金矿已于2016年取得采矿许可证，并获得陕西省发改委立项批复、环评批复，矿山投产前所涉及政府主管部门的各项审批手续已基本全部完成，下一阶段矿山在完成选矿厂、尾矿库、井下建设后，即可具备投产条件。
经核查，本独立财务顾问认为：华业资本2016年度经营情况良好，未来发展前景可期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2015年10月14日，经公司六届十一次董事会提议增选尹艳女士、孙涛先生、刘荣华先生为第六届董事会非独立董事；王涛先生为第六届董事会独立董事。公司董事会董事人数增至9人，其中，非独立董事总数增至6人，独立董事总数增至3人。并于2015年10月30日，经2015年度第四次临时股东大会审议通过。
除上述变更事项外，自本次重大资产购买实施完成至今，公司不存在其它董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司于2017年6月3日公告，上市公司与捷尔医疗原股东（玖威医疗、李伟）及其实际控制人李仕林签署《医疗中心收益权回购协议》，捷尔医疗原股东（玖威医疗、李伟）及其实际控制人李仕林共同指定玖威医疗为回购主体以31,274.96万元回购上述四个医疗中心的剩余年限收益权。该交易尚需提交上市公司股东大会表决。
该交易系经交易各方协商确定，该交易所涉及资产虽为捷尔医疗资产，但本次重大资产购买的方案未因该交易发生调整，本次重大资产购买的标的主体、交易总价均未发生变化，交易各方因重大资产重组于2015年4月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的承诺业绩亦不因上述回购交易而发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
《重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”本次重大资产重组的过户手续已于2015年6月完成，本独立财务顾问对上市公司关于本次重大资产重组的持续督导期已届满。
在持续督导期内，本次重组实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异；本次重大资产重组的标的资产已于2015年6月完成资产过户程序并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的公司各项业务保持健康增长，公司盈利能力得到进一步提升；本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组所购买资产捷尔医疗在2015年度及2016年度实现了承诺利润，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对华业资本本次重组的持续督导工作已于华业资本2016年年度报告公告日到期。
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