苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-024

苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第189号）（以下简称“问询函”）。公司已按照要求向深圳证券交易所作了回复，现将回复内容公告如下：

一、 2014-2016年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,416万元、-3,099万元和-3,337万元，连续两年下滑且为负值。请对比同行业上市公司的情况，并详细说明公司连续两年经营业绩下滑的原因。

回复：

公司主营业务所处的细分行业属铝挤压材行业，主要业务是铝合金铸棒、铝合金挤压型材及其加工产品的研发、生产和销售。自公司上市之后，依托资本市场，公司围绕铝挤压材产业链上下游逐步进行拓展，从原单一的建筑铝型材产品，发展为可提供各规格铝合金铸棒、各类工业铝型材、以及铝建筑门窗、幕墙产品的综合性企业。

近两年公司经营业绩出现下滑且亏损的主要原因如下：

1、2014年11月，公司与地方政府签署老厂区整体搬迁协议后，开始启动全面搬迁工作，于2016年4月完成。尽管公司制定了谨慎的搬迁计划，但仍对公司的正常经营造成了一定影响。此外，在这期间，新旧工厂在管理与交接过程中，各项管理、人员、交通等成本费用有较大幅增加。

2、公司主要利润来源建筑铝型材业务销量出现连续下滑，该业务的销售收入从2014年的7.86亿下滑至2016年的5.75亿。连续下滑的主要原因为一方面宏观经济增速放缓，另一方面公司在产品升级、渠道下沉、业务创新等方面的调整工作还未能得到实效，有待时间进一步验证。

3、公司募集资金投资项目陆续完成并投入使用，项目实现盈利需要一定的时间。公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司“年产6万吨铝合金铸棒项目”于2013年底全面投产，2014年至2016年经营业绩分别为-1,476万元、-2,792万元、-64万元。公司全资子公司苏州铭德铝业有限公司“年产5万吨铝工业型材项目”于2016年开始逐步投产，投产当年经营业绩亏损2,257万元。

综合来看，宏观经济放缓、公司整体搬迁，新建工厂及新投项目陆续投产、新增产能尚处于消化期，影响了公司近2年整体业绩。

与公司所处行业相同及业务类型最接近的上市公司有栋梁新材、闽发铝业，主要盈利均来自于建筑铝型材。选取同行公司近3年的总销售收入、铝型材销售收入、扣非净利润等数据比较如下：

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注：1、表中单位为万元；2、栋梁新材的总销售收入中，有色金属贸易类收入占80%多，但其主要利润来源是铝型材业务。

从上述数据可以看出，三家业务类型相似的同行在2015年和2016年的盈利水平较2014年均有较大幅下滑，从侧面反映出近两年宏观经济情况持续低迷及本行业整体运行形势严峻。但从同行披露的年度报告中，可以看到各公司均将提高技术能力、优化产品结构、产业转型升级等作为来年的工作重点。未来，希望同行们能够抓住行业新需求及新机遇，各显神通，百花齐放。

二、 2016年第一季度至第四季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-448万元、1.5亿元、-795万元和342万元，请详细说明你公司2016年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。

回复：

公司2016年各季度间业绩波动较大的原因主要是销售收入及毛利、期间费用、减值损失、投资收益、营业外收入及所得税等因素综合影响的结果，其中营业外收入的影响最大，具体情况如下：

单位：万元

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1、营业收入及毛利的影响：2016年公司实现营业收入9.77亿元，第一季度因春节假期的影响营业收入明显低于其他季度，第二季度随销量的上升实现较高的营业收入，第三季度与第四季度营业收入基本持平；全年共实现毛利1.14亿元，第一季度毛利金额与毛利率水平因销量偏低明显低于其他季度，第二季度因销量的增加毛利金额与毛利率水平明显提高。第三季度与第四季度毛利金额与毛利率水平变化不大，与营业收入的变化趋势基本保持一致。

2、营业税金的影响：营业税金第四季度明显增加，因为在第四季度根据《增值税会计处理规定》将2016年房产税、土地使用税与印花税330万元从管理费用、销售费用调整至营业税金。

3、期间费用的影响：2016年期间费用金额为1.39亿元，前3个季度期间费用率相对稳定，第四季度期间费用率明显上升，金额较第三季度增加634万元，其中管理费用增加428万元，主要为子公司铭德铝业折旧费用增加241万元及子公司天津门窗确认106万元费用，销售费用减少145万元，财务费用增加351万元，原因是在第四季度将2016年实现的理财产品收益366万元从财务费用调整至投资收益。

4、减值损失的影响：第一季度发生减值损失-235万元，为子公司铭恒金属因铝价回升冲回计提的存货跌价准备；第四季度发生减值损失574万元，为计提其他应收款坏账准备412万元及存货跌价准备162万元。

5、投资收益的影响：第一季度至第三季度投资收益为按照权益法确认云南门窗与陕西门窗的利润份额，第四季度实现投资收益42万元，其中按照权益法确认云南门窗与陕西门窗的利润份额为-324万元，确认2016年理财产品收益366万元。

6、营业外收入的影响：2016年公司共确认营业外收入2.34亿元，主要为搬迁补偿款2.32亿元、政府补助及其他267万元，其中第一季度确认政府补助48万元，第二季度确认搬迁补偿款2.04亿元、政府补助及其他13万元，第三季度确认政府补助及其他78 万元，第四季度确认搬迁补偿款2,784万元、政府补助及其他128 万元。

7、所得税费用的影响：2016年确认所得税费用5,547万元，其中第二季度确认5,306万元，第四季度确认268万元。

综合以上分析，2016年营业利润各季度的波动主要是由营业收入及毛利、期间费用、减值损失及投资收益各季度变化所导致的，净利润各季度波动主要是由营业外收入及所得税各季度变化所导致的，公司各项收入与费用的确认标准未发生重大变化，各项收入与费用确认的时间也是合理的。

三、 报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-4,177万元，同比下降71.45%，报告期你公司净利润为1.41亿元。请结合你公司的经营模式、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比下降较大且与净利润背离的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,177万元，去年同期为-2,436万元，导致本年度经营性现金净流量变动的主要原因如下：

1、报告期内，公司收入下降，成本上升，导致营业利润亏损3,757万元。

2、报告期内，营运资金占用增加2,049万元，其中存货增加1,739万元，经营性应收项目增加3,134万元，经营性应付项目增加2,824万元。

经营性现金净流量变化主要由上述2个原因导致，公司的经营模式、收入确认原则未发生重大变化，2016年公司的存货、应收款项目及应付款项目与去年同期相比均有增加，是公司开展各项生产经营业务导致投入的营运资金有所增加，增长金额在合理范围内。

公司经营性现金净流量为-4,177万元，公司净利润为1.41亿元，两者相差较大的原因是公司确认的营业外收入-搬迁补偿款2.32亿元在合并现金流量表中归类为投资活动产生的现金流量。

四、 报告期内，你公司实现营业收入9.77亿元，同比下降9.54%，期末应收账款为9,164万元，较期初增加44.83%。请说明报告期内你公司销售信用政策是否发生重大变化，应收账款增长高于营业收入增长幅度的具体原因以及应收账款坏账准备计提是否充分。

回复：

公司报告期末应收账款为9,164万元，期初应收账款为6,327万元，增加2,837万元，其中对联营公司云南门窗增加256万元，对联营公司陕西门窗增加928万元，子公司铭恒因16年销量增加导致应收账款增加520万元，子公司铭德第四季度销量上升导致应收账款增加660万元。应收账款账龄在1年以内的金额为9,152万元, 基本都在信用期限内，不存在无法收回的风险。截至报告期末，公司计提坏账准备114万元，因公司实行较为严格的信用管理政策，对信用客户进行评审，给予其信用额度和信用期限，对非信用客户实行款到发货的销售政策。

报告期内公司信用政策未发生重大变化，公司历史上基本没有发生坏账损失，因此坏账准备的计提是充分的。

五、 报告期内，你公司非流动资产处置损益为1.53亿元，占净利润的108.93%，请详细说明非流动资产处置的交易背景、交易金额、相关会计处理、处置损益确认的依据及合理性，以及已履行的必要审批程序和信息披露义务。

回复：

报告期内，公司非流动资产处置损益为1.53亿元，为确认老厂区搬迁的搬迁收益所致。关于公司老厂区整体搬迁事宜的背景、进展情况及信息披露情况具体如下：

1、公司于2011年10月20日接到苏州市相城区人民政府关于本公司整体搬迁的通知。该通知主要内容如下：根据《苏州市相城区分区规划暨城乡协调规划(2007-2020)》文件，公司位于相城区阳澄湖中路31号的厂区属于新的城区，周围有政府、学校、医院等配套设施。为配合城市建设，拟将公司该厂区整体搬迁至相城区黄埭镇西塘街路以西、太东路以南区域。（公告编号：2011-051）

2、2014年11月22日，公司与苏州市相城区元和街道办事处动迁安置办公室(“动迁办”)签订了动迁补偿协议(“动迁补偿协议”)，公司将于2016年6月30日前以分三阶段交地、分批收款的方式完成全部搬迁工作，可获得搬迁补偿款总计约人民币704,292,762.00元。（公告编号：2014-047）

3、2014年12月19日，公司按动迁补偿协议的约定收到第一期搬迁补偿款人民币281,717,104.00元。由于搬迁尚未实质性开展，且该款项将用于补偿2015年第一阶段和第二阶段的损失，因此该款项计入2014年的其他流动负债(递延收益)。（公告编号：2014-057）

4、2015年6月23日，动迁办与公司签订交付确认书，确认公司将纪元路北侧(宿舍楼)地块腾空房屋并交付动迁办，退出相应的土地使用权证及房产证，双方就相关宗地产权证(面积37,353.6平方米)进行交接，完成了动迁补偿协议中所约定的第一阶段搬迁工作。

2015年7月3日，公司按动迁补偿协议的约定收到了第二期搬迁补偿款70,429,276.00元。（公告编号：2015-021）

5、2015年12月11日，公司与动迁办签订交付确认书，确认公司将纪元路南、万泾港北地块中的部分地块(面积85,435平方米)交付动迁办，退出相应的土地使用权证及房产证，双方就相关宗地产权证进行交接。该项交接仅完成了动迁补偿协议中所约定的第二阶段搬迁工作中的部分，没有全部交接。

2015年12月30日，公司就动迁补偿协议中尚未完成的搬迁工作达成了新的约定并签订了动迁补偿补充协议(“补充协议”)。根据该补充协议，公司于2016年1月30日前将纪元路南、万泾港北地块腾空完毕，于2016年4月30日之前将万泾港南、阳澄湖中路北地块腾空完毕，届时两地块一并移交给动迁办。该补充协议对尚未完成的动迁补偿协议中新约定的第二阶段搬迁工作中的部分以及第三阶段搬迁搬迁工作做了重新约定。（公告编号：2016-004）

6、2016年1月20日，公司按动迁补偿协议及补充协议收到第三期搬迁补偿款人民币170,000,000.00元。（公告编号：2016-006）

7、2016年4月11日，公司完成老厂区整体搬迁工作，同时完成公司工商注册地址的变更，公告公司办公地址的变更。（公告编号：2016-017、2016-018）

8、2016年5月5日，本公司与动迁办签订交付确认书，确认公司已于2016年4月30日将阳澄湖中路北地块全部腾空，并于2016年5月5日交付甲方。同时，退出相应的土地使用证(证号:相国用2007第00558号/相国用2007第00599号/相国用2008第00013号/相国用2007第00601号)、房产证(证号：苏房权证相城字第30011214号/苏房权证相城字第30011215号/苏房权证相城字第30011544号/苏房权证相城字第30011545号/苏房权证相城字第30010731号)。双方同意将本宗地产权证(面积86,379.4平方米)进行交接，同时甲方应按动迁协议书等相关约定，按时交付地块的补偿金额。至此，所有搬迁工作已完成，该项交接完成了补充协议中所约定的搬迁工作。

9、2016年6月8日，公司按动迁补偿协议及补充协议收到第四期搬迁补偿款人民币170,000,000.00元。（公告编号：2016-033）

10、2017年2月14日，公司按动迁补偿协议及补充协议收到搬迁补偿款尾款人民币12,146,382.00元。至此，本公司已收到全部动迁补偿款人民币704,292,762元。（公告编号：2017-004）

截止2016年12月31日，与搬迁相关的其他流动负债为人民币30,850,969.99元，将按收益期分摊计入2017年当期损益；2016年度公司已完成搬迁交接的房屋建筑物、土地使用权及不可搬迁设备的净值共计人民币45,372,803.28元，其中包含2015年固定资产清理人民币29,074,050.92元，相应的搬迁补偿款为人民币199,126,959.40元，确认营业外收入-非流动资产处置利得人民币153,754,156.12元；可搬迁设备搬迁所发生的搬迁费用以及因搬迁所产生的停工停产损失为人民币13,795,576.99元，对应的与收益相关的政府补助为人民币92,056,026.19元，确认营业外收入-政府补助(拆迁补偿)人民币78,260,449.20元。

公司与搬迁有关的会计处理按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则进行处理，对于动迁的土地、房屋建筑物及附着物、不可搬迁设备设施等，按照《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定进行核算，确认资产处置损益。对于动迁过程中发生的搬迁费用、停产停业损失、交通费用补偿等，按照 《企业会计准则第16号—政府补助》与收益相关的政府补助规定进行核算。

关于因老厂区整体搬迁而产生的非流动资产处置事宜，公司经过了必要的审批程序，并严格按照相关规定及时披露了搬迁过程中各个阶段性节点信息。

1、2014年11月22日，公司发布重大事项停牌公告。（公告编号：2014-046）

2、2014年11月24日，公司发布关于与政府签订动迁补偿协议书的公告，公司股票继续停牌，并提示待动迁补偿会计处理说明确认后复牌。（公告编号：2014-047）

3、2014年12月1日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与政府签订〈动迁补充协议书〉的议案》。（公告编号：2014-049）

4、2014年12月4日，公司发布关于公司老厂区整体搬迁补偿会计处理说明的公告，公司聘请的年审会计事务所安永华明对此发表了意见。并经向深交所申请，公司股票与2014年12月5日开市起复牌。（公告编号：2014-055）

5、2014年12月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与政府签订〈动迁补充协议书〉的议案》。（公告编号：2014-056）

6、关于整体搬迁的后续进展情况，公司都及时进行了披露，在披露搬迁补偿款到账情况的同时，均披露了会计处理方法。

六、 报告期内，你公司募集项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”未达到预计效益，请详细说明原因以及你公司拟采取的措施。

回复：

公司募投项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”于2014年8月底完成相关设备的安装调试及试运行，开始全面投入正式运行。该项目投入使用后，主要用于公司建筑铝型材的生产，在公司整体搬迁期间，该项目承接了老厂区停产后全部建筑铝型材及部分工业铝型材的生产任务。

报告期内，募投项目完成产量3万吨左右，相当于募投项目实际设计产能的60%，产品销量不足，因此无法体现募投项目全部投产后的经济效益。

鉴于目前公司“年产5万吨铝挤压材”募投项目主要用于建筑铝型材的生产，为发挥募投项目新装备的技术优势，尽快全面实现其经济效益，公司未来拟采取的措施如下：

1、完善建筑铝型材、铝门窗营销体系建设，优化调整原有建筑铝型材经销渠道，加强各类铝门窗系统产品的研发与创新，快速推进铝门窗定制化业务，通过给客户提供增值服务来拉动建筑铝型材的销售。

2、完善募投项目新装备的生产工艺技术，加强多孔模技术的研究，提高生产效率，降低能耗，减少生产环节的浪费，提高生产柔性化能力。

3、完善人才培养，完善企业文化建设，增强企业凝聚力，逐步消除公司因整体搬迁而带来不稳定因素。

七、 报告期内，你公司有5家子公司亏损，请结合子公司的主营业务及发展战略说明子公司亏损的原因以及对上市公司的影响。

回复：

公司下属5家全资子公司均是围绕公司主营业务上下游而设立的，公司及全资子公司的设立时间、主营业务方向、注册资本、报告期内经营业绩情况如下：

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注：1、单位：万元； 2、母公司罗普斯金主营业务是建筑铝型材。

公司主营业务所处的细分行业属铝挤压材行业，铝挤压材行业的上下游产业链关系具体如下：

1、上游行业：铝土矿、氧化铝、电解铝、铝铸棒

2、铝加工行业：铝挤压材（通常分为建筑铝型材、工业铝型材）

3、下游行业：建筑铝型材通过门窗与幕墙加工公司对应至房地产行业和装饰装修行业；工业铝型材则泛指非建筑上的铝型材应用，对应的下游行业较广。

4、铝挤压行业核心技术在于铝挤压模具，模具对于工业铝型材在各领域的推广及应用尤为重要。

公司及全资子公司的主营业务紧紧围绕所处铝挤压行业上下游产业链及核心技术而展开，各子公司战略定位及发展路径清晰。报告期内，公司5个子公司经营业绩全面亏损的原因分别如下：

1、苏州铭德铝业：其“年产5万吨铝工业材”项目在报告期内建设完毕并逐步投入使用，投产初期因各项固定成本及费用大幅提高，而销量还未达盈亏平衡点。

2、苏州铭恒金属：其“年产6万吨铝合金铸棒”项目于2013年底投产，随着销量的增长，在报告期内尽管仍有些许亏损，但较2014年和2015年的经营业绩相比已有质的好转，预计在2017年可实现盈利。

3、苏州铭固模具是报告期内新设立的公司，设立模具子公司的目的是为整合公司现有模具研发、技术及制作等资源，形成专业化的模具研发与制作基地，并独立核算、自负盈亏。报告期内，铭固模具还未真正开展业务，亏损的原因主要是原模具研发、生产等人员独立核算后的结果。

4、苏州罗普斯金门窗自设立以来，主要的功能是服务于产品研发，制作投放于市场的新品样品。天津罗普斯金门窗项目已基本完成，报告期内仍在办理相关土建、厂房等的审批手续，还未投入正常生产。

上述5家子公司中，苏州铭德铝业和苏州铭恒金属的经营状况对上市公司整体业绩有着直接影响，而苏州铭固模具及2个门窗子公司从目前其功能及产品定位来看，不会对上市公司整体业绩产生较大影响。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董事会

2017年6月8日