潍柴动力股份有限公司
2016年度股东周年大会、2017年
第一次A股股东会议和2017年
第一次H股股东会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-017

潍柴动力股份有限公司

2016年度股东周年大会、2017年

第一次A股股东会议和2017年

第一次H股股东会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2016年度股东周年大会除特别决议案十二未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过外，其余议案无否决或修改的情况。2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议没有否决或修改提案的情况。

二、 会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月8日下午14:30

（2）网络投票时间：

采用交易所投票时间：2017年6月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

采用互联网投票时间：2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

3、召开方式：

2016年度股东周年大会：现场会议与网络投票相结合方式

2017年第一次A股股东会议：现场会议与网络投票相结合方式

2017年第一次H股股东会议：现场会议

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事江奎先生

6、2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

三、 会议出席情况

（一）2016年度股东周年大会出席情况

出席会议的股东及股东代表共80人，代表有表决权的股份144,200.9102万股，占公司有表决权股份总数的36.063%。

1、出席现场会议的股东情况

出席现场会议的股东及股东代表共28人，代表有表决权的股份144,097.0022万股，占公司有表决权股份总数的36.037%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表27人，代表有表决权的股份83,810.3614万股，占公司有表决权股份总数20.960%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份60,286.6408万股，占公司有表决权股份总数的15.077%。

2、通过网络投票出席会议的股东情况

通过网络投票出席会议的股东共52人，代表有表决权的股份103.908万股，占公司有表决权股份总数的0.026%。其中，A股股东及股东代表共52人，代表有表决权的股份103.908万股，占公司有表决权股份总数的0.026%。

（二）2017年第一次A股股东会议出席情况

出席2017年第一次A股股东会议的股东及股东代表共79人，其所代表的有表决权的股份数总计为83,914.2694万股，占公司A股股份总额302,709.9278万股的27.721%。

1、出席现场会议的股东情况

出席现场会议的股东及股东代表共27人，代表有表决权的股份83,810.3614万股，占公司A股股份总额302,709.9278万股的27.687%。

2、通过网络投票出席会议的股东情况

通过网络投票出席会议的股东52人，代表有表决权的股份103.908万股，占公司A 股股东股份总数302,709.9278万股的0.034%。（三）2017年第一次H股股东会议出席情况

出席2017年第一次H股股东会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份60,615.9408万股，占公司H 股股东股份总数97,152万股的62.393%。

出席以上会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

四、 提案审议和表决情况

（一）2016年度股东周年大会

2016年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2016年度股东周年大会议案表决结果统计表》）：

1.审议及批准公司2016年年度报告全文及摘要的议案

该议案获得通过。

2.审议及批准公司2016年度董事会工作报告的议案

该议案获得通过。

3.审议及批准公司2016年度监事会工作报告的议案

该议案获得通过。

4.审议及批准公司2016年度财务报告及审计报告的议案

该议案获得通过。

5.审议及批准公司2016年度财务决算报告的议案

该议案获得通过。

6.审议及批准公司2017年度财务预算报告的议案

该议案获得通过。

7.审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

决议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，聘期自2016年度股东周年大会决议通过之日至2017年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。

该议案获得通过。

8.审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案

决议聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2016年度股东周年大会决议通过之日至公司2017年度股东周年大会有效决议之日止。

该议案获得通过。

9.审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2017年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司2017年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2017年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

该议案获得通过。

10.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订》等相关规定,并结合公司实际情况和经营发展需要，公司对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

（1）将原股东大会议事规则第九条“股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。”

修改为：

“股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时公司提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（2）将原股东大会议事规则第五十二条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

修改为：

“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。”

（3）将原股东大会议事规则第五十五条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

修改为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

该议案获得通过。

11.审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案

公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。

股东大会授权董事会及其授权人就本次分红派息事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次分红派息完成后办理工商变更登记等事宜。

该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12.审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权(以下简称“一般性授权”)，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

(b)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部分股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及, 就本特别决议案而言：

“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股)配发或发行本公司的股份。

(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

该议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14.审议及批准关于选举李洪武先生为公司独立董事的议案

该议案获得通过，李洪武先生当选为公司独立董事。（上述董事简历详见公司于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告）

15.审议及批准关于选举公司董事的议案（累积投票制）

15.01审议及批准关于选举袁宏明先生为公司董事的议案

该议案获得通过，袁宏明先生当选为公司董事。

15.02审议及批准关于选举严鉴铂先生为公司董事的议案

该议案获得通过，严鉴铂先生当选为公司董事。

上述董事简历详见公司于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告。

（二）2017年第一次A股股东会议

2017年第一次A股股东会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下：

审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案

公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。

股东大会授权董事会及其授权人就本次分红派息事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次分红派息完成后办理工商变更登记等事宜。

表决结果：赞成股数为83,886.9894万股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的99.968%；反对股数12.28万股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的0.015%；弃权股数15万股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的0.017%。

该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）2017年第一次H股股东会议

2017年第一次H股股东会议采用现场会议的方式进行表决，表决情况如下：

审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案

公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。

股东大会授权董事会及其授权人就本次分红派息事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次分红派息完成后办理工商变更登记等事宜。

表决结果：赞成股数为60,589.7408万股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的99.957%；反对股数26.2万股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0.043%；弃权股数0万股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0%。

该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

上述会议均由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表（未参与2017年第一次A股股东会议的监票）及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。

五、 独立董事述职

在2016年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2016年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2017年3月30日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

2、律师姓名：潘兴高、姚金

3、结论性意见：“公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

七、备查文件

1、潍柴动力股份有限公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议决议

2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的法律意见书》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

■■

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-018

北京市通商律师事务所

关于潍柴动力股份有限公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2017年6月8日召开的2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”，分别称“股东周年大会”、“A股股东会议”和“H股股东会议”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2017年3月29日召开的四届五次董事会决议，董事会于2017年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的通知；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的股东通告。

本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。

2017年6月8日下午14:30开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开（股东周年大会、A股股东会议和H股股东会议按顺序召开）。会议由董事会江奎先生主持。

本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00期间的任意时间。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截止2017年6月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会和A股股东会议，2017年5月9日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会H股股东会议。

经本所律师合理验证，参加股东周年大会现场会议的股东及股东代理人共28名，所代表有表决权的股份为1,440,970,022股，占公司股份总数3,998,619,278股的36.037%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表27人，代表有表决权的股份838,103,614股，占公司有表决权股份总数20.960%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份602,866,408股，占公司有表决权股份总数的15.077%。参加A股股东现场会议的股东及股东代理人共79名，所代表有表决权的股份为839,142,694股，占公司A股股东股份总数3,027,099,278股的27.721%；参加H股股东现场会议的股东及股东代理人共1名，所代表有表决权的股份为606,159,408股，占公司H股股东股份总数971,520,000股的62.393%。

本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东52名，所代表的股份为1,039,080股，占公司股份总数的0.026%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）股东周年大会审议了下列议案：

1. 审议及批准公司2016年年度报告全文及摘要的议案

表决结果：赞成股数为1,439,849,424股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.8502%；反对股数911,878股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0632%；弃权股数1,247,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0866%。该议案获得通过。

2. 审议及批准公司2016年度董事会工作报告的议案

表决结果：赞成股数为1,439,846,924股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.8501%；反对股数911,878股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0632%；弃权股数1,250,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0867%。该议案获得通过。

3. 审议及批准公司2016年度监事会工作报告的议案

表决结果：赞成股数为1,440,638,502股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9050%；反对股数120,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0083%；弃权股数1,250,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0867%。该议案获得通过。

4. 审议及批准公司2016年度财务报告及审计报告的议案

表决结果：赞成股数为1,440,638,502股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9050%；反对股数120,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0083%；弃权股数1,250,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0867%。该议案获得通过。

5. 审议及批准公司2016年度财务决算报告的议案

表决结果：赞成股数为1,440,638,502股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9050%；反对股数120,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0083%；弃权股数1,250,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0867%。该议案获得通过。

6. 审议及批准公司2017年度财务预算报告的议案

表决结果：赞成股数为1,440,279,231股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.8800%；反对股数1,727,371股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.1198%；弃权股数2,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0002%。该议案获得通过。

7. 审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

表决结果：赞成股数为1,352,062,479股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的93.7624%；反对股数64,246,286股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.4553%；弃权股数25,700,337股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1.7823%。该议案获得通过。

8. 审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案

表决结果：赞成股数为1,424,958,141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.8176%；反对股数7,239,824股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.5020%；弃权股数9,811,137股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.6804%。该议案获得通过。

9. 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2017年度中期股息的议案

表决结果：赞成股数为1,441,474,302股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9629%；反对股数382,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0265%；弃权股数152,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0106%。该议案获得通过。

10. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

表决结果：赞成股数为1,441,097,224股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9368%；反对股数911,878股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0632%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

11. 审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案

表决结果：赞成股数为1,441,474,302股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9629%；反对股数384,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0267%；弃权股数150,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0104%。该议案获得通过。

12. 审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

表决结果：赞成股数为904,352,829股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的62.7148%；反对股数537,656,273股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的37.2852%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案未获得通过。

13. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

表决结果：赞成股数为1,441,887,202股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9915%；反对股数120,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0084%；弃权股数1,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0001%。该议案获得通过。

14. 审议及批准关于选举李洪武先生为公司独立董事的议案

表决结果：赞成股数为1,441,570,702股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9696%；反对股数434,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0301%；弃权股数4,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0003%。该议案获得通过。

15. 审议及批准关于选举公司董事的议案

15.01审议及批准关于选举袁宏明先生为公司董事的议案

表决结果：赞成股数为1,423,560,475股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.7206%。该议案获得通过。

15.02审议及批准关于选举严鉴铂先生为公司董事的议案

表决结果：赞成股数为1,423,713,574股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.7312%。该议案获得通过。

上述议案 11、12、13 为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数 的 2/3 以上通过；议案 15实行累积投票制，分项进行表决。

（二）A 股股东会议审议了下列议案：

特别决议案：审议及批准关于公司 2016 年度利润分配的议案

表决结果：赞成股数为838,869,894股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.968%；反对股数122,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.015%；弃权股数150,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.017%。该议案获得通过。

（三）H股股东会议审议了下列议案：

特别决议案：审议及批准关于公司 2016 年度利润分配的议案

表决结果：赞成股数为6,055,897,408股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.957%；反对股数262,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.043%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表（未参与A股股东会议的监票）及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

根据合并统计的表决结果，除股东周年大会特别表决议案第12项未通过外，本次股东大会的每项议案均获有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述，本所认为，公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。

北京市通商律师事务所（盖章）

经办律师：

潘兴高

经办律师：

姚 金

事务所负责人：

程 丽

二〇一七年六月八日