传化智联股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-062
传化智联股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对传化智联股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第225号），公司就相关情况进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司的营业收入为81.66亿元，较2015年增长53%；归属于上市公司股东的净利润为5.8亿元，较2015年增长6%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.66亿元，较2015年下降187%；经营活动产生的现金流量净额为-4亿元，较2015年下降197%。请说明如下事项：
（1）你公司连续两年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，请解释并说明原因；
（2）你公司2016年四个季度营业收入分别为9.79亿元、14.01亿元、16.29亿元和41.56亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,266.76万元、3.69亿元、1.3亿元和875万元，其中第四季度实现全年营业收入的51%，实现全年归属于上市公司股东的净利润的1.51%。请结合公司销售模式、收入确认政策、历史销售情况及同行业情况，说明你公司各项业务是否存在周期性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
（3）报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为9.83亿元，较2015增长7.38亿元，增长幅度为301%。请说明报告期内政府补助金额增长的原因、上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。此外，请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请会计师核查并出具专项意见。
回复（1）：
1）公司两期净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
金额单位：万元
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如上表，2015年度经营活动产生的现金流量净额较净利润少20,422.09万元，主要系以下因素影响所致：一是当年净利润中投资收益和与资产相关的政府补助相对应的现金流入不属于经营活动产生的现金流入；二是存货余额增加导致经营活动产生的现金流出增加；三是固定资产、投资性房地产、无形资产、长期待摊费用等折旧和摊销不涉及现金流出；四是向金融机构融资相应支付的利息费用不属于经营活动产生的现金流出；五是经营性应收项目的增加和经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金流出增加。以上因素共同导致经营活动产生的现金流量净额小于净利润。
2016年度经营活动产生的现金流量净额较净利润少105,124.36万元，差异原因与2015年基本一致，但主要差异系经营性应收款的增减变动所致。具体分析经营性应收增减变动情况如下：
金额单位：万元
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如上表，因销售规模扩大，公司2016年末应收账款、应收票据余额较2015年大幅增长；应收保理款、一年内到期的非流动资产和长期应收款随着新业务保理和融资租赁的产生而增加，这两类新业务的性质导致前期投入的资金较大，形成一定规模的资金流出。上述经营性应收款项的增长，导致当年经营性现金净流量的下降。
回复（2）：
1）公司2016年分季度利润表主要指标构成见下：金额单位：万元
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2） 营业收入分部分季度分析见下：金额单位：万元
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①印染助剂及染料：1季度营业收入相对较低，主要系受春节等影响，销售处于淡季；4季度营业收入较大，主要系传化荷兰有限公司（以下简称传化荷兰公司）购买TPC HOLDING B.V.100%的股权，自2016年10月起将其纳入合并财务报表范围，相应增加营业收入1.76亿元。扣除该影响后与2、3季度基本持平，无明显周期性。
②皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品：1季度营业收入相对较低，主要系受春节等影响，销售处于淡季。后3个季度基本持平，无明显周期性。
③顺丁橡胶：从营业收入金额来看，1、3季度较低，2、4季度较高，主要系大宗商品价格波动较大，导致营业收入金额存在一定波动，但从销售数量来看，并无明显周期性。
④物流相关业务收入：呈季度逐渐上升，其中4季度营业收入最高，主要系部分新建公路港陆续投入运营，与公路港运营相配套的保理、融资租赁等业务也逐步推进，营业收入逐步增长。对本期营业收入超过500万元的新增加运营公司分季度统计如下：金额单位：万元
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⑤供应链业务收入：为进一步做实智能物流业务，公司相关业务单元根据城市产业特征，在大宗商品、车后等领域，在采购、仓储、运输等供应链环节试点城市供应链服务，并以供应链商贸业务为切入点进行探索，先行先试，由传化物流集团及其下属公司开展的一系列供应链业务，利用公司深入了解客户需求的优势，向市场采购有关物资，并销售给客户。该项业务经过一段时间的积累和推广，在4季度实现了一定的业务收入。
3） 第四季度业绩大幅波动的原因及合理性
从上述分析可知，公司第四季度营业收入增加，主要系供应链业务收入和物流相关业务收入（如运输总包业务）的增加较多，由于该等业务产生的毛利率较低，因此从营业毛利来看，与前三个季度相比，并无大幅增减变动。另一方面，第四季度期间费用等相对较高，在营业毛利相对稳定的情况下，导致四季度净利润较低。此外，营业务外收入、支出受偶发因素影响，尤其是实现的政府补助等具有不均衡的特征，导致各季度实现的净利润产生较大的波动。
回复（3）：
1）2016年度、2015年度计入当期损益的政府补助对比如下： 金额单位：万元
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如上表，本期计入非经常性损益的政府补助较上期增加73,810.76万元，主要系项目补贴、扶持资金增加40,064.34万元，拆迁奖励款增加21,991.22万元，以及递延收益摊销增加11,537.88万元。分项分析如下：
2）项目补贴、扶持资金
①2016年度项目补贴、扶持资金构成如下：
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②2015年度项目补贴、扶持资金构成如下：
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传化公路物流网络运营体系承担了国家部分基础设施功能，其建设已纳入国家十三五规划中。传化公路港对解决当地货运市场小、散、乱、差的状况具有很好的规范作用，同时极大的节约了区域内运输的配送成本，提高了运输效率及降低货车的尾气排放。对当地加强城市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地具有重要意义，受到了国家发改委、交通部等部委的肯定，并专门发文予以推广，给予相关政策支持。公司公路港项目所在地省、市各级政府也给予了较大力度的政策支持。在各级政府落实有关扶持政策时，向传化物流拨付了一定金额的运营补助，公司在收到上述政府补助时，根据企业会计准则的相关规定，并结合拨款文件、拨款性质等，计入当期营业外收入中。随着建设、运营的公路港项目的增多，公司收到的相关政府补助亦较2015年度有大幅的增长。
3）拆迁奖励款、递延收益摊销金额单位：万元
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如上表，本期拆迁奖励款、递延收益摊销较上期增加22,014.18万元，主要系传化公路港物流有限公司（以下简称“传化公路港”）2016年度搬迁完成，确认剩余对搬迁补偿奖励所致。传化公路港两期共计收到拆迁补偿及奖励款48,259.50万元，扣除搬迁成本2,887.43万元后的净额为45,372.07万元。其中2015年根据搬迁进度确认营业外收入11,514.92万元，2016年因搬迁已完成，剩余33,857.15万元全部确认为营业外收入。
4）综上，报告期内列为非经常性损益的政府补助增长的原因主要系：①本期因新增公路港项目公司较多，从当地政府取得项目补贴、扶持资金也相应较多；②传化公路港搬迁奖励款在2016年确认为营业外收入的金额较大，以及2015年确认的营业外收入因《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》要求列示口径不同。
上述政府补助中除传化公路港获得搬迁补偿及奖励金额较大，公司在2015年《重组报告书》 进行了相关信息披露。其他政府补助从单项金额来说不会构成对上市公司产生重大影响的情形，无需履行《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定信息披露义务。
根据《企业会计准则》有关规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。公司计入当期损益的政府补助均系经营补助，属于与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的费用或相关损失，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、报告期内，你公司开始从事保理、经纪、融资租赁业务和供应链业务，2016年分别实现收入805.95万元和24.48亿元。请分别结合保理、经纪、融资租赁业务和供应链业务的具体业务模式说明其收入确认原则和收入相关的会计处理情况，并请公司年审会计师发表专项意见。
回复：
（1）保理业务
公司保理业务模式分为买断型和回购型，买断型按客户用于融资的债权额确认应收保理款，回购型按实际融资额确认应收保理款。目前公司的业务类型全部为回购型，账面按客户实际融资额确认应收保理款，按约定的服务费率和融资期限分期确认收入。
（2）保险经纪业务
公司保险经纪业务模式实际系为保险公司提供代理经纪服务（经纪业务许可证已取得，有效期为2016-7-19至2019-7-18）。公司为各大保险公司与投保人订立保险合同提供中介服务，并从中向保险公司收取一定比例的经纪佣金。公司目前主要代理险种为车险（交强险、商业险等）。公司经纪佣金结算方式为月结，公司业务结算单与保险公司的佣金结算表核对无误后确认收入。
（3）融资租赁业务
公司目前融资租赁业务分为动产直租和动产售后回租，业务流程主要分为七个阶段：立项尽调评审阶段、授信管理阶段、合同制作审核阶段、资金投放申请阶段、起租阶段、巡视报告阶段、项目结清阶段。公司根据《企业会计准则第21号——租赁》规定对融资租赁业务设置相关会计科目。融资租赁业务收入采用实际利率法（租赁内含利率）计算确认当期的收入。
（4）供应链业务
围绕公司战略实施，构建能够充分体现“智联”内涵的业务组合，传化物流集团目前以初步搭建形成的智能化系统与传化支付作为两大基础支撑，通过城市物流业务与互联网业务两大端口，逐步建立起一个涵盖商业保理、保险经纪、融资租赁、供应链金融等的金融业务生态。为进一步做实公司发展战略，各相关业务单元根据城市产业特征，在大宗商品、车后等领域，在采购、仓储、运输等供应链环节试点城市供应链服务，并以供应链商贸业务为切入点进行探索，先行先试，提升供应链业务服务水平和管理能力。公司与供应商和客户分别签订购销合同，会计处理根据购销合同、货物转移证明（或收货确认函）和出入库单开票确认收入及结转成本。供应链业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给对方，且销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（5） 经上述核查，公司保理、经纪、融资租赁业务和供应链业务的收入确认原则和收入相关的会计处理情况符合会计准则的规定。
3、报告期末，你公司存货的账面价值为8.43亿元，存货跌价准备金额1,235.59万元，分别较2015年末增长56%和下降20%。请说明存货余额同比变动较大的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）存货余额同比变动
2016年及2015年存货明细项目变动情况见下：
金额单位：万元
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如上表，公司2016年末存货余额较上期增加30,274.58万元，主要系开发产品增加11,250.62万元以及开发成本增加5,178.09万元，库存商品增加9,024.64万元，原材料增加3,920.04万元所致。具体分析如下：
1）期末开发产品及开发成本余额较上期增加16,428.71万元，主要系子公司贵阳传化公路港物流有限公司和遵义传化公路港物流有限公司具有房地产开发资质，其开发的公路港项目支出按照完工与否分别列示开发产品和开出成本项目，本期因开发投入增加导致期末余额增加；
2）库存商品增加9,025万元，一方面系本期传化荷兰公司购买TPC HOLDING B.V.公司100%股权，自购买日起将其纳入了合并财务报表的范围，期末库存商品余额增加6,564万元；另一方面系子公司杭州传化化学品有限公司和杭州传化精细化工有限公司（以下简称精细化工公司）应市场需求变化增加了产销量，期末库存商品也相应增加（分别增加1,038万元和783万元）。
3）原材料增加3,920.04万元，一方面系本期子公司传化荷兰公司新纳入合并财务报表范围，期末原材料余额增加1,673万元；另一方面系子公司杭州传化化学品有限公司根据市场价格波动增加原材料备货1,293万元，以及子公司浙江传化天松新材料有限公司因项目完工投产，增加原材料备货1,035万元所致。
（2）存货跌价准备计提的充分性
公司存在跌价迹象的存货主要系化工板块类公司的库存商品，两期分主体构成具体如下： 金额单位：万元
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如上表，本期库存商品跌价准备余额较上期减少302.76万元，主要系子公司精细化工公司因低毛利率产品结存减少导致跌价准备相应减少316.42万元，子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称合成材料公司）因产品销售价格上涨导致跌价准备相应减少312.71万元，子公司传化荷兰公司因本期新纳入合并财务报表范围，相应增加了存货跌价准备341.17万元所致。
公司根据销售毛利率情况对存货进行减值测试，其中对毛利率出现负数的存货计提存货跌价准备，计提依据充分。
4、报告期末，你公司对在建工程项目下的“年产5万吨丁二烯装置及配套工程”计提了1,863.98万元的减值准备，请说明对该工程计提减值准备的原因，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请会计师核查并出具意见。
回复：
公司子公司山东传化凯岳化工有限公司（以下简称山东凯岳公司）原计划实施“年产5万吨丁二烯装置及配套工程”，所产产品为子公司传化合成材料生产顺丁橡胶主要原材料。由于顺丁橡胶市场持续低迷，公司决定停止投资丁二烯项目，并在原项目的基础上，与其他合作方共同投资无棣科亿化工有限公司（以下简称无棣科亿公司），实施“年产一万吨H酸项目”。
2014年9月17日，王霞、合成材料公司、淄博凯华投资有限公司和无棣本本鼎化工有限公司签订《投资协议》：合成材料公司以其持有的山东凯岳公司51%的股权置换王霞持有的无棣科亿公司20%的股权。截至2016年12月31日，山东凯岳公司尚未全部办妥有关股权置换工商变更登记手续，合成材料公司仍持有其51%股权。
根据坤元资产评估有限公司资产评估报告，无棣科亿公司以2015年10月31日为基准日的收益法评估企业价值为126,465,700.00元，按换取的股权比例20%计，该投资的可收回金额为25,293,140.00元。
因合成材料公司对山东凯岳公司的投资已发生实质性减值，故在合并报表中体现为山东凯岳公司的主要资产发生减值，相应计提在建工程减值准备18,639,805.04元。
根据《企业会计准则》规定，资产的可收回金额低于其账面价值时，应计提减值准备，故上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、报告期内，你公司的管理费用和销售费用分别为5.87亿元和9.1亿元，分别较2015年增长69.28%和30.03%。请结合相关费用中主要变动项目分别说明管理费用和销售费用增长的原因和合理性。
回复：
（1）管理费用两期比较如下： 金额单位：万元
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如上表，公司本期管理费用较上期增加21,026.00万元，主要系职工薪酬，办公费 、差旅费、汽车费用，业务招待费，税金，外部咨询费及中介机构费用，折旧和摊销，股份支付费用的变动引起。
1）职工薪酬 金额单位：万元
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如上表，可知公司职工薪酬较上期增加的原因主要系公司因业务扩张新增了较多的子公司、管理人员增加所致。
2）税金
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》，2016年5-12月印花税、房产税、土地使用税、车船税的发生额列报于“税金及附加”项目。
3）外部咨询费及中介机构费用 金额单位：万元
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（2）销售费用两期比较如下： 金额单位：万元
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如上表，公司本期销售费用较上期增加24,058.07万元，主要系职工薪酬及业务费，运输装卸费及出口报关费，差旅费、汽车费用，广告及业务宣传费的变动引起。
1）职工薪酬及业务费 金额单位：万元
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综上可知，公司管理费用和销售费用增长的原因主要系随着公司业务、规模的扩张而相应增长，较为合理。
6、报告期末，你公司商誉的账面价值为1.93亿元，报告期内新增商誉金额为1.87亿元，截至期末你公司未对商誉计提减值准备。请详细说明新增商誉的合并日确定依据、商誉初始确认的计算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定、后续商誉减值测算过程及减值准备计提的充分性和合理性，并请年审会计师出具专项意见。
回复：
（1）期末商誉构成如下： 金额单位：万元
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（2）新增商誉购买日的确定依据：
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（3）商誉初始确认的计算过程如下： 金额单位：万元
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根据《企业会计准则》有关规定，以非同一控制下企业合并增加的子公司，其初始投资成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差异，在合并报表中应确认为商誉。故公司关于商誉初始确认的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）关于商誉的减值测试过程
1） TPC Holding B.V.
TPC Holding B.V.2016年12月31日的企业价值按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的10年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为11.32%，2017至2020年的现金流量根据4.50%的营业收入增长率推断得出，2021年至2025年的现金流量根据1.50%的营业收入增长率推断得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映公司当前的加权平均资本成本。
根据上述方法计算的TPC Holding B.V.2016年12月31日的企业价值为1.29亿欧元，大于股权交易价格1.02亿欧元，表明商誉未出现减值情况。
2）佛山市传化富联精细化工有限公司、杭州传化汇通公路港物流有限公司、宁波传化天地物流有限公司、沈阳传化陆港物流有限公司
上述公司的经营状况与合并日预测的经营情况相比未出现重大不利变化，商誉未出现减值情况。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年6月9日
