平安银行股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2017-016

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第十届董事会第七次会议通知以书面方式于2017年6月6日向各董事发出。会议于2017年6月8日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事12人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、姚波、叶素兰、蔡方方、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共9人到现场或通过视频等方式参加了会议。董事陈心颖和董事郭建因事无法参加会议，均委托董事姚波行使表决权，独立董事王春汉因事无法参加会议，委托独立董事韩小京行使表决权。

公司第八届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、王岚和曹立新现场列席了会议。

会议由公司董事长谢永林主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于提名平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人的议案》。

同意提名郭世邦先生和姚贵平先生为平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人。

本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

本议案须提交公司股东大会审议。

上述任职需经银行业监督管理机构核准。

二、审议通过了《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》。

根据本行境外重点业务及境外分支机构建设发展需要，现就本行境外市场发行中长期债券事宜提出如下议案：

1、批准本行结合国内外资本市场状况和重点项目建设需要，一次足额发行或限额内分期在境外市场完成发行期限为1年以上，总额不超过等值10亿美元的中长期债券。

2、提请股东大会授权董事会、董事会转授权经营管理层办理本次境外债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次债券的具体发行条款，并根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次境外债券发行方案经股东大会审议通过之日起两年。

3、本次债券发行方案审议采用一事一议原则，发行方案应以最终股东大会审议通过并经监管机构核准后内容为准。若未来因经营战略或监管政策调整需要，需变更发行方案（含新增发行额度等），应向董事会、股东大会重新提请议案，并经股东大会审议通过后方可执行。

以上议案须经监管机构核准后正式实施。

本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。

同意于2017年6月29日召开平安银行股份有限公司2016年年度股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：

1、《平安银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

2、《平安银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》；

3、《平安银行股份有限公司2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年年度报告摘要》；

4、《平安银行股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》；

5、《平安银行股份有限公司2016年度利润分配方案》；

6、《平安银行股份有限公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；

7、《平安银行股份有限公司关于聘请2017年度会计师事务所的议案》；

8、《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》；

9、《关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案》；

10、《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案》；

11、《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案》；

12、《关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》；

13、《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》。

并向该次股东大会报告：

1、《平安银行股份有限公司2016年度独立董事述职报告》；

2、《平安银行股份有限公司2016年度董事履职评价报告》；

3、《平安银行股份有限公司2016年度监事履职评价报告》；

4、《平安银行股份有限公司2016年度高级管理人员履职评价报告》。

股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：

执行董事候选人简历

平安银行股份有限公司董事会

2017年6月9日

附件：执行董事候选人简历

郭世邦先生，执行董事候选人。1965年出生，北京大学光华管理学院博士研究生，高级经济师。

郭先生于1991年7月至1998年7月，历任中国工商银行总行资金计划部主任科员、副处级调研员（主持工作）；1998年7月至2011年3月，历任中国民生银行北京上地支行行长、北京管理部党委委员兼副总经理、大连分行党委书记兼行长、总行零售管理委员会副主席兼零售银行部总经理；2011年3月至2014年3月，历任平安银行（原深圳发展银行）小微金融事业部总监、小企业金融事业部总裁；2014年3月至2016年10月，历任平安证券CEO特别助理、副总经理，并先后兼任公司首席风险官、合规总监等职务；2016年10月至2017年5月，任平安银行董事长特别助理；2017年5月至今，任平安银行行长助理。

郭世邦先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

姚贵平先生，执行董事候选人。1961年出生，湖北教育学院经济管理专业大学本科学历，高级经济师。

姚先生于1981年7月至1986年8月，任中国人民银行汉川县支行储蓄科管理员；1986年8月至1990年12月，任中国工商银行孝感分行计划科科长；1990年12月至1993年8月，任中国工商银行云梦县支行行长、党总支书记；1993年8月至2000年1月，任中国工商银行黄石市分行副行长、党委副书记；2000年1月至2004年3月，任中国工商银行湖北省分行资金部总经理；2004年3月至2007年4月，任中国工商银行十堰市分行行长、党委书记；2007年4月至2008年6月，任原平安银行总行公司部、交易银行部总经理；2008年6月至2016年11月，任平安银行深圳分行行长、党委书记；2013年5月至2016年11月，中国平安驻深圳统管党委书记暨深圳地区联席会议牵头人；2014年5月至2017年5月，任平安银行总行公司业务总监；2015年8月至今，获增补为平安银行总行党委委员；2016年7月至2016年11月，兼任平安银行零售业务发展管理委员会常务副主任；2017年5月至今，任平安银行行长助理。

姚贵平先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2017-017

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司关于召开

2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2016年年度股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第十届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。本公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年6月29日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月29日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月28日15:00至2017年6月29日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在相应的网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象

1、于股权登记日2017年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、《平安银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

2、《平安银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》；

3、《平安银行股份有限公司2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年年度报告摘要》；

4、《平安银行股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》；

5、《平安银行股份有限公司2016年度利润分配方案》；

6、《平安银行股份有限公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；

7、《平安银行股份有限公司关于聘请2017年度会计师事务所的议案》；

8、《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》；

9、《关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案》；

10、《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案》；

11、《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案》；

12、《关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》；

13、《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》。

上述议案均为普通决议案；议案5、7、8、12需对中小投资者单独计票；议案8涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东是中国平安保险（集团）股份有限公司及其除本公司以外的控股子公司；监事会换届选举的议案中股东监事和外部监事的表决将分别进行；议案10因选举一名股东监事候选人，不适用累计投票制进行投票；议案11、12适用累积投票制进行投票；上述议案均未涉及需优先股股东参与表决的议案。

（二）报告文件

1、《平安银行股份有限公司2016年度独立董事述职报告》；

2、《平安银行股份有限公司2016年度董事履职评价报告》；

3、《平安银行股份有限公司2016年度监事履职评价报告》；

4、《平安银行股份有限公司2016年度高级管理人员履职评价报告》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述各项议案的具体内容，请见公司于2016年12月16日、2017年3月17日、4月22日和6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件，委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件和有效持股凭证原件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、法定代表人本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、代理人本人身份证原件、授权委托书原件。

本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

（二）登记时间：2017年6月29日下午12:00-14:15；

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

（五）会议联系方式：

联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

电子邮箱：pabdsh@pingan.com.cn

联系电话：0755-82080387

传真：0755-82080386

（六）会议费用：

费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备案文件

1、平安股份有限公司公司第十届董事会第三次会议决议；

2、平安银行股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

3、平安银行股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议；

4、平安银行股份有限公司第十届董事会第七次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

平安银行股份有限公司董事会

2017年6月9日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码：“360001”，投票简称：“平安投票”。

2、填报表决意见或选举票数

议案1至议案10、议案13是非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

议案11、12适用累积投票制投票，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

对于适用累积投票制投票的议案，股东拥有的选举票数举例如下：

①选举外部监事（议案11，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票在3位外部监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举执行董事（议案12，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票在2位执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下（请留意表格下方注意事项）：

■

注：

1、议案1至议案10、议案13是非累积投票议案，每项议案及子议案均只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2、议案11、12适用累积投票制投票，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

对于适用累积投票制投票的议案，股东拥有的选举票数举例如下：

①选举外部监事（议案11，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票在3位外部监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举执行董事（议案12，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票在2位执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

委托人持股性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2017-018

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

关于发行金融债券获准的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）先后收到《中国银监会关于平安银行发行2016年金融债券的批复》（银监复〔2017〕106号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2017〕第85号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行金额不超过150亿元人民币的金融债券。

本行将按照《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等相关规定，做好本次债券发行管理及信息披露工作。

本次债券发行结束后，本行将按照相关监管规定在全国银行间债券市场交易流通。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2017年6月9日