重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-31

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2017年6月2日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第八次会议于2017年6月8日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、王进先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于吸收合并全资子公司的公告》。

该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于增加公司营业范围暨修改〈公司章程〉的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于增加公司营业范围暨修改〈公司章程〉的公告》。

该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。

该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-32

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、吸收合并事项概述

根据公司经营发展需要，为进一步整合资源、降低管理成本和提高运营效率，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称 “公司”）拟吸收合并全资子公司—重庆宗申零部件制造有限公司（以下简称“零部件公司”）。本次吸收合并完成后，零部件公司独立法人资格将被注销，公司将享有和承继零部件公司的全部资产、负债、权益和业务。

二、吸收合并的各方基本情况

1、吸收合并方基本情况

公司名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

统一社会信用代码：915000002023878993

住所：重庆市巴南区炒油场

企业类型：股份有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：114,502.692万元

经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；货物及技术进出口。

2、被吸收合并方基本情况

公司名称：重庆宗申零部件制造有限公司

统一社会信用代码：91500113MA5U46DA6X

住所：重庆市巴南区渝南大道126号6幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄培国

注册资本：30,000万元

经营范围：研发、制造、销售：摩托车零部件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件；货物及技术进出口。

截至2017年3月31日，零部件公司总资产为41,414.36万元，净资产为33,477.53万元，2017年1～3月实现营业收入12,251.52万元，净利润1,179.54万元。（以上数据未经审计）

3.吸收合并双方的关系及需要履行的程序

零部件公司为公司的全资子公司。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，现已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

1、公司将作为本次吸收合并的主体，整体吸收合并零部件公司的全部资产、负债、权益及业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，零部件公司独立法人资格将被注销，零部件公司的所有资产、负债、权益及人员和业务均由公司享有或承继，零部件公司现有在册员工也将全部由公司接收。

2、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，公司及零部件公司将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，通知债权人和进行公告，向公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案、变更登记或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。

四、目的和影响

本次吸收合并事项有利于公司整合管理资源、降低管理成本和提高运营效率，符合公司整体战略要求。公司预计本次吸收合并的主要工作和相关手续能够在2017年12月31日前完成，根据零部件公司生产经营现状和《企业会计准则》等有关规定，预计本次吸收合并事项将提高公司2017年净利润约1,500万元，占公司最近一期经审计净利润的5.15%。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-33

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司关于

增加公司营业范围暨修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司重庆宗申零部件制造有限公司（以下简称“零部件公司”）全部资产、负债、权益及业务。为顺利推进本次吸收合并事项，现拟增加公司经营范围并相应修改《公司章程》。具体内容如下：

一、变更经营范围情况

变更前的经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；研发、生产无人驾驶航空器及零部件；销售：航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；以及从事货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

变更后的经营范围：研发、销售、制造各类发动机及其零配件、摩托车零部件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

本次变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。

二、修改《公司章程》情况

根据上述经营范围的修改，公司拟对《公司章程》中有关经营范围部分进行修订如下：

原章程：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；研发、生产无人驾驶航空器及零部件；销售：航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；以及从事货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

修改后章程：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：研发、销售、制造各类发动机及其零配件、摩托车零部件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

三、授权事项

公司提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等手续，并且授权董事会及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加的经营范围以及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-34

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了支持公司发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司关联方—宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”）拟为公司提供总额不超过5亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申集团资金储备情况另行协商确定。本次借款事项的有效期为自公司股东大会审议通过后的12个月内（含）。

2、宗申集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、董事会审议该事项时，公司关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生进行了回避，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关主管部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：宗申产业集团有限公司

企业住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场

企业性质：有限责任公司

注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

主要办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场宗申工业园

法定代表人：左宗申

注册资本：8亿元

统一社会信用代码：91500113622073773X

成立时间：1995年3月17日

主要经营业务：制造摩托车和发动机；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶；摩托车修理；批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；技术咨询及技术服务等

股东持股情况：左宗申持有90%股权、袁德秀持有10%股权

主要财务指标：截至2017年3月31日，宗申集团总资产为1,700,571.98万元，净资产为630,302.69万元，2017年1～3月实现营业收入218,170.77万元，净利润8,785.82万元（以上数据未经审计）。

关联关系说明：宗申集团与公司受同一实际控制人控制。

三、关联交易的主要内容

宗申集团拟为公司提供总额不超过5亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申集团资金储备情况另行协商确定。本次借款事项的有效期为自公司股东大会审议通过后的12个月内（含）。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次宗申集团拟为公司提供无息借款，体现了公司实际控制人左宗申先生对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。本次关联交易事项对公司独立性不会产生影响，也不会损害公司及全体股东的利益。但由于具体借款金额和期限需在股东大会批准后另行协商确定，公司暂无法预计本次关联交易对2017年经营业绩的影响程度。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与宗申集团累计已发生的各类关联交易总金额为506.34万元：其中提供劳务或商品的金额为3.44万元，接受劳务或商品金额为169.95万元，支付租赁费用金额为310.89万元，收取租赁费用金额为12.73万元，代收代付水电气金额为9.33万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面事先认可。独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次关联交易事项有利于提高公司资金充足率，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的事先认可及独立意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-35

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2017年6月8日以现场会议和通讯表决的方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年6月23日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月23日交易日9:30～11:30,8:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年6月22日15:00)至投票结束时间(2017年6月23日15:00)间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2017年6月16日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2017年6月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道128号，宗申集团办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

1、《关于吸收合并全资子公司的议案》

2、《关于增加公司营业范围暨修改〈公司章程〉的议案》

3、《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》

（二）上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，详细内容见本公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的《第九届董事会第八次会议决议公告》、《关于吸收合并全资子公司的公告》、《关于增加公司营业范围暨修改〈公司章程〉的公告》和《关于接受关联方无息借款暨关联交易公告》。

（三）特别强调事项

涉及关联股东回避表决的议案：《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》为关联交易事项，按照深交所《上市规则》等相关规定，关联股东在审议该项议案时将回避表决。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2017年6月19日至2017年6月22日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、投票代码：362796

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2017年6月23日的交易时间，即9:30～11:30,8:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2017年6月22日15:00，结束时间为2017年6月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：027-66372892

联系传真：027-66372848

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年6月8日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、回避、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：