华锐风电科技（集团）股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2017-035
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日以通讯方式召开第三届董事会临时会议。会议通知及议案等文件已于2017年6月6日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会会议应出席董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。与会董事同意豁免本次董事会临时会议通知时限。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
（一）关于与大连重工·起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易的议案。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
大连重工·起重集团有限公司为公司关联方，关联董事马忠、桂冰回避了本次表决。
此议案的详细内容请见公司《关于与大连重工·起重集团有限公司签订<股权转让协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2017-036）。
（二）关于审查第四届董事会董事候选人任职资格的议案
公司于2017年4月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于董事会提前换届选举的议案》。目前《公司章程》规定公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<董事会议事规则>》的议案，拟将公司董事会成员人数由9名改成7名，其中设独立董事3名。公司相关股东已推荐提名马忠、桂冰、王波、陈雷为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐提名丁建娜、杨丽芳、高根宝为公司第四届董事会独立董事候选人。董事会对上述董事候选人的任职资格进行审查，并将资格审查通过的董事候选人提交公司股东大会进行选举。
1. 马忠先生担任公司非独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
2. 桂冰先生担任公司非独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
3. 王波先生担任公司非独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
4. 陈雷先生担任公司非独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
5. 丁建娜女士担任公司独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
6. 杨丽芳女士担任公司独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
7. 高根宝先生担任公司独立董事的任职资格
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：通过。
公司第三届董事会独立董事对第四届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1. 经审核，大连重工·起重集团有限公司直接持有公司15.51%的股份、北京天华中泰投资有限公司直接持有公司7.96%的股份，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）直接持有公司5.08%的股份，西藏新盟投资发展有限公司直接持有公司5.00%的股份。我们一致认为，上述股东提名推荐董事（包括独立董事）候选人，其提名方式、提名程序符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 根据上述提名股东提供的7位董事（包括独立董事）候选人的履历资料，我们对7位董事候选人马忠、桂冰、王波、陈雷、丁建娜、杨丽芳、高根宝（其中丁建娜、杨丽芳、高根宝为独立董事候选人）的任职资格进行了审核，我们一致认为上述董事（包括独立董事）候选人符合《中华人民共和国公司法》和华锐风电《公司章程》中有关董事任职资格的规定，3位独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和华锐风电《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格的规定。
三、公司于2017年4月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于董事会提前换届选举的议案》。我们认为，本次董事会会议对该议案的表决程序符合华锐风电《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意将上述股东提名的7位董事（包括独立董事）候选人提交公司股东大会进行选举。
根据相关规定，公司已将上述独立董事候选人的有关资料报送中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会进行选举。
第四届董事会董事候选人的简历请见附件。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2017年6月8日
附件：第四届董事会董事候选人的简历
1、马忠，男，汉族，出生于1963年12月，研究生学历，硕士学位，经济师，中国国籍。现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事长、总裁。1987年7月至1999年4月任职于大连起重机器厂；1999年4月至2003年2月任职于大连大起集团有限责任公司，历任进出口公司副总经理、财务部部长、销售公司总经理；2003年2月至2003年12月大连重工·起重集团有限公司营销部二处处长，大连大起集团有限责任公司销售公司总经理；2003年12月至2005年2月大连重工·起重集团有限公司营销部营销二处处长；2005年2月至2005年11月大连华锐重工数控设备有限公司总经理；2005年11月至2010年2月大连绿洲能源有限公司副总经理；2010年2月至2012年1月大连重工·起重集团有限公司法律事务部部长，大连绿洲能源有限公司副总经理；2012年1月至2012年6月大连华锐重工集团股份有限公司法律事务部部长，大连绿洲能源有限公司副总经理；2012年6月至2012年9月大连华锐重工集团股份有限公司法律事务部部长；2012年9月至2016年5月大连华锐重工集团股份有限公司资本运营部部长；2016年5月至2017年5月大连华锐重工集团股份有限公司总裁助理；2016年5月-2017年5月大连重工·起重集团有限公司职工董事；2016年12月至2017年3月华锐风电科技（集团）股份有限公司副董事长。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事长、总裁。除上述外，与公司或其他主要股东不存在关联关系持有公司股份数量；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
提名人：大连重工·起重集团有限公司
2、桂冰，男，汉族，出生于1975年3月，研究生学历，硕士学位，工程师，中国国籍。现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事、大连装备投资集团有限公司总经理、党支部书记，大连装备融资租赁有限公司董事长、总经理，大连冰山集团有限公司董事。2000年6月至2002.12月任大连大起集团有限责任公司团委书记；2002年12月至2004年10月任大连市工业党委宣传部副部长；2004年10月至2010年2月任大连市国资委宣传和群众工作处副处长、处长；2010年2月至2011年10月任大连装备投资集团有限公司副总经理；2011年10月至2014年4月，任大连市国资委副主任、党委委员；2014年4月起，任大连装备投资集团有限公司总经理、党支部书记。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：桂冰先生现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事，大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备投资集团有限公司总经理、党支部书记。除上述外，与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
提名人：大连重工·起重集团有限公司
3、王波，男，汉族，出生于1971年11月，本科学历，学士学位，中国国籍。现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会秘书。1994年至1998年，任深圳经济特区房地产集团公司建筑师；1998年至2005年，任中电（深圳）投资有限公司投资经理；2006年至2008年，任北京海纳东方科技发展有限公司总经理；2009年至2012年，任鸿基世业投资控股有限公司投资部总经理；2012年至2014年，任东方富海投资管理有限公司投资副总监；2015年2月起，任职于华锐风电科技（集团）股份有限公司，现任董事会秘书。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会秘书。除上述外，与公司或其他主要股东不存在关联关系；不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
提名人：萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）
4、陈雷，男，蒙古族，出生于1982年1月，本科学历，学士学位，助理工程师，中国国籍。现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事、市场二部副部长。2005年8月至2006年2月，任职于大连重工·起重集团有限公司第三事业部、设计研究院、大重机电设备成套公司；2006年2月起，任职于华锐风电科技（集团）股份有限公司，曾任办公室副主任、国际业务部副部长、办公室主任兼综合部主任、战略运营部总经理，现任市场二部副部长。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：现任华锐风电科技（集团）股份有限公司董事。除上述外，与公司或其他主要股东不存在关联关系；不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
提名人：北京天华中泰投资有限公司
5、杨丽芳，女，汉族，出生于1964年11月，博士研究生，博士学位，CEMA准会员，教授，中国国籍。现任天津财经大学国际工商学院教授、院长；北部湾旅游股份有限公司独立董事；茂名石化实华股份有限公司独立董事。1986年7月至2006年1月，任天津商业大学副教授；2007年9月至2008年8月，北京大学经济学院国内访问学者；2008年9月至2009年3月，美国加州大学富乐顿分校访问学者；2006年1月起，任天津财经大学国际工商学院教授、院长。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：无。
提名人：北京天华中泰投资有限公司
6、丁建娜，女，汉族，出生于1966年4月，本科学历，学士学位，律师，中国国籍。现任辽宁法大律师事务所律师。1988年12月至1995年5月，任大连市第三粮库宣传部干事；1995年9月至1997年9月，任大连求是（同人）律师事务所文秘；1997年9月至2004年5月在大连市法律援肋中心任职；2004年5月至2015年4月，任辽宁同人律师事务所律师；2015年4月起，任辽宁法大律师事务所律师。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：无。
提名人：大连重工·起重集团有限公司
7、高根宝，男，汉族，出生于1957年7月，大专学历，中国国籍。1977年至1992年，任上海市闵行区华漕、虹桥卫生院院长；1992年至1998年，任上海申康宾馆总经理；1998年至2002年，任联合证券有限责任公司人力资源部、稽核审计部总经理；2002年至2004年，任上海维生医药公司行政总监；2004年至2006年，任上海望春花（集团）股份有限公司副总经理。
与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等其他说明：无。
提名人：西藏新盟投资发展有限公司
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2017-036
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与大连重工·起重集团有限公司签订《股权转让协议》
暨涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1．交易内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）与大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）签订《股权转让协议》将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司（以下简称“大连临港”）、华锐风电科技（大连）装备有限公司（以下简称“大连装备”）100%股权转让给重工起重，此交易涉及关联交易。
2. 交易金额：本次股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估公司的评估结果为依据确定，大连临港全部股权的评估价值为5,898.52万元，大连装备全部股权的评估价值为18,353.43万元。
3.交易对上市公司的影响: 本次交易对公司本期利润有积极影响。
4.交易风险：此交易尚须公司股东大会审议通过。
5. 过去12个月与同一关联人未进行过同类别交易。
一、关联交易概述
为提高公司整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，实现现有资源的优化配置，降低经营风险，公司于2015年9月7日召开第三届董事会临时会议，会议通过了关于与大连重工·起重集团有限公司签订《收购意向协议书》的议案，同意转让全资子公司大连临港、大连装备全部股权给重工起重。详见公司公告（公告编号：临2015-092）。
公司于2015年11月27日以大连瓦房店项目的土地、房产及起重机等固定资产向大连装备增资。详见公司公告（公告编号：临2015-104）。
公司与重工起重于2017年5月12日签订《关于继续履行<收购协议书>确认函》，共同确认继续履行《收购意向协议书》的相关条款。详见公司公告（公告编号：临2017-029）。
公司于2017年6月8日召开第三届董事会临时会议审议通过了公司关于与大连重工·起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易的议案。详见公司公告（公告编号：临2017-035）。拟将公司持有的大连临港、大连装备全部股权转让给重工起重。本次交易的转让价格以大连临港、大连装备全部股权于评估基准日2017年3月31日的评估价值为依据，转让价格分别为5,898.52万元、18,353.43万元（合计为24,251.95万元）。（注：本文所称万元、元均为人民币万元、人民币元）
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重持有公司5%以上股权，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2017年3月31日，重工起重持有公司15.51%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重与公司为关联人，本次交易构成关联方交易。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：大连重工·起重集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
（4）法定代表人：丛红
（5）成立时间：2001年12月
（6）注册资本：19,966万元
（7）主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）
（8）主要股东：大连装备投资集团有限公司
（9）重工起重主要业务最近三年发展状况良好
（10）重工起重与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系
（11）主要财务数据：截至2016年12月31日，重工起重总资产1,703,159.21万元，净资产661,761.46万元。2016年度实现营业收入643,254.83万元，净利润-32,962.93万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的大连临港、大连装备全部股权出售给重工起重。
2、权属状况说明
大连临港、大连装备股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司情况介绍
大连临港情况介绍
（1）设立时间：2009年12月
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
（4）注册资本：5000万元
（5）法定代表人：朱斌
（6）主营业务：大型风力发电机组及零部件的开发、设计、生产、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（以上项目筹建，不得经营）、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询
（7）股权结构：公司出资5000万元，占注册资本的100%
（8）主要财务数据：
经具有从事证券、期货业务资格的事务所中汇会计师事务所审计，截至2016年年末，公司各项财务数据如下：
大连临港资产总计为7,876.72元，其中：无形资产原值95,380,967.53元、摊销10,491,906.47元、减值84,889,061.06元，账面价值为0元。净资产总计为-73,827,779.37元。
经具有从事证券、期货业务资格的事务所信永中和事务所审计，截至2017年3月31日，公司各项财务数据如下：
大连临港资产总计7,218.05元，其中：无形资产原值95,380,967.53元、摊销10,491,906.47元、减值84,889,061.06元，净值为0元。净资产总计为-74,484,823.81元。
大连装备情况介绍
（1）设立时间：2010年1月
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
（4）注册资本：179,615,689.00元
（5）法定代表人：朱斌
（6）主营业务：风力发电配套设备的设计、制造、销售及客户服务；风力发电配套设备的检测和鉴定；机电零部件的制造、销售（以上项目筹建，不得经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术咨询、信息咨询
（7）股权结构：公司出资179,615,689.00元，占注册资本的100%
（8）增资情况：公司于2015年11月27日召开第三届董事会临时会议,会议通过了以集团大连瓦房店项目的房产及土地（瓦国用（2016）第115号、瓦国用（2016）第116号）等固定资产向全资子公司大连装备增资的议题。2016年1月19日完成营业执照变更，将注册资本由3000万变更为179,615,689.00元整，完成实际增资
（9）主要财务数据：
经具有从事证券、期货业务资格的事务所中汇会计师事务所审计，截至2016年年末，公司各项财务数据如下：
大连装备资产总计146,099,848.05元，其中：固定资产原值112,441,242.92元、折旧5,857,348.31元、净值106,583,894.61元；无形资产原值69,678,769.51元、摊销4,441,676.11元、减值28,928,848元、净值36,308,245.40元。净资产总计为139,515,069.97元。
经具有从事证券、期货业务资格的事务所信永中和事务所审计，截至2017年3月31日，公司各项财务数据如下：
大连装备资产总计144,573,194.56元，其中：固定资产原值112,441,242.92元、折旧7,454,806.94元、净值104,986,435.98元；无形资产原值69,678,769.51元、摊销4,658,226.28元、减值28,928,848元、净值36,091,695.23元。净资产总计为137,725,334.76元。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大连临港、大连装备提供担保、委托理财的情形。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
大连临港、大连装备全部股权转让价格为经评估的市场价值。北京华信众合资产评估有限公司大连分公司为本次转让提供评估服务，具有从事证券业务资格。评估基准日为2017年3月31日。
评估采用的方法：由于大连临港、大连装备尚未投产经营，主要的生产场地尚未开发建设，不具备采用收益法进行评估的条件。市场上也找不到与大连临港、大连装备目前生产经营状况类似企业的实际交易案例，故不宜采用市场法进行评估。本次目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考意见。大连临港、大连装备在评估基准日不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，故本次选择资产基础法进行评估。
本次评估基于的重要假设前提：
1、交易假设：假设大连临港、大连装备已经处在交易过程中，评估师模拟市场交易条件对委估资产进行估价。
2、公开市场假设：假设大连临港、大连装备拟进入的市场符合的公开市场条件。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续经营假设：假设大连临港、大连装备作为经营主体，未来按照经营目标，持续经营下去。大连临港、大连装备经营者有能力并负责任的合法经营，能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、持续使用假设：假设评估范围内的委估资产保持评估基准日使用状态将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用，其评估结果的使用范围受到限制。
5、假设委托方提供的与评估相关资料均是真实、合法、完整、有效的。
6、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托评估资产造成重大不利影响。
9、假设大连临港、大连装备对委估资产拥有完整的所有权或使用权，不存在抵押、担保、查封等可能影响企业价值的相关事项。
10、假设大连临港、大连装备位于大连长兴岛街道办事处产业区的414,503.00平方米的闲置土地[大国用（2010）第06034号]，未来不会再次被政府无偿收回。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 交易协议主要内容
公司与重工起重，于2017年6月8日在大连市签订本协议。公司将持有的大连临港、大连装备全部股权合计以24,251.95万元转让给重工起重。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据为北京华信众合资产评估有限公司大连分公司出具的华信众合评报字【2017】第D1004号、第D1005号评估报告，评估基准日为2017年3月31日。
（三）交易对价的支付方式
重工起重与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司于2015年12月31日签订了三方债权转让协议，由大连重工机电设备成套有限公司将其对公司享有的20,000万元到期债权转让给重工起重，重工起重因此享有对公司金额为20,000万元的到期债权。公司认可上述各方就其享有对公司债权关系之转让。在公司与重工起重完成大连临港、大连装备股权过户工作后，重工起重应向公司支付的股权转让款为24,251.95万元，其中20,000万元股权转让款与公司应向重工起重支付的到期债权20,000万元等额互相冲抵，冲抵完成后，双方互负等额的债权视为清偿完毕；剩余股权转让款4,251.95万元，重工起重应在股权交割日后30日内，以现金方式向公司清偿。
重工起重最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，重工起重具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
(四)标的公司债务处理
在签署协议前双方已确认的大连临港、大连装备负债继续由其承担。股权交割后，对大连临港、大连装备未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务均由公司承担。对于前述债务，如果重工起重或大连临港、大连装备承担后，重工起重有权就此向公司追偿。
（五）税款缴纳的约定
（1）履行协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由双方根据相关规定各自承担。
（2）针对大连临港、大连装备截至2017年3月31日，因未按期申报和缴纳税费产生的税收罚款和滞纳金，已经在评估报告中列示，如主管税务机关减免，大连临港、大连装备不需缴纳，重工起重需返还相应金额款项给公司。针对大连临港、大连装备自2017年4月1日起至股权过户完成之期间的，应按期申报和缴纳的税费，以及因未按期申报和缴纳税费所产生的税收罚款和缴纳滞纳金全部由公司承担。
（六）标的公司以前年度已签署但尚未履行合同如继续履行的约定
针对大连临港、大连装备在2009年至2013年期间签署的设备、勘测、设计等合同，累计金额大约1,961万元，如果合同存在需要继续履行的情况，对于大连临港、大连装备需要支付的全部款项，全部由公司承担（已经在评估报告中列示的除外）。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。
2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现公司已披露或未披露的或有负债（包括 2017年3月31日后公司已披露或未披露的）因第三人追索且大连临港、大连装备需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，公司应在收到重工起重书面通知之日起30个工作日内，按前述负债金额向大连临港、大连装备等额支付，并向大连临港、大连装备或重工起重支付其所发生的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等。如公司违反本协议的其他约定，给大连临港、大连装备或重工起重造成损失，公司应进行相应赔偿。
(八)协议的生效
本协议自公司和重工起重在本协议上双方加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
1、《资产评估报告》取得大连市国资委核准；
2、本次股权转让事宜取得大连市国资委核准；
3、本次股权转让事宜经重工起重董事会审议通过；
4、本次股权转让事宜经公司股东大会审议通过
目前，《资产评估报告》已取得大连市国资委核准；本次股权转让事宜已取得大连市国资委核准；本次股权转让事宜已经重工起重董事会审议通过；
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
截至2017年3月31日，根据北京华信众合资产评估有限公司大连分公司出具的华信众合评报字【2017】第D1004号、第D1005号评估报告，大连临港、大连装备全部股权的评估价值分别为为5,898.52万元、18,353.43万元（合计为24,251.95万元）；根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告，截至2017年3月31日，大连临港全部股权的账面值为-74,484,823.81元，大连装备全部股权的账面值为137,725,334.76元（合计为63,240,510.95元）。
成交价格与账面值差异超过20%，主要原因系2015年公司根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局下发大长国土资收决字【2015】第002号《收回国有建设用地使用权决定书》，对所涉及的土地使用权全额计提减值准备。2016年11月大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局下发大长国土政撤字【2016】第002号《行政处罚撤销决定书》撤销前述《收回国有建设用地使用权决定书》。根据会计准则的相关规定，土地使用权计提减值准备后不得冲回，故账面价值0.00元，而交易标的成交价格为经评估的市场价值，因此成交价格与账面值差异超过20%。
本次交易有利于提高整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，实现现有资源的优化配置，降低经营风险。本次交易对公司本期利润有积极影响。本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次交易完成后，公司将不再持有大连临港、大连装备任何股权，大连临港、大连装备将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为大连临港、大连装备提供担保、委托大连临港、大连装备理财的情形。截止基准日，大连临港、大连装备尚欠付公司77,635,016.97元往来债务，重工起重保证大连临港、大连装备于2020年6月前向公司清偿完毕全部上述往来债务，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会于2017年6月8日召开的临时会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序；
2、本次股权转让事项聘请了具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，最终作价以中介机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，未损害中小股东的利益；
3、本次股权转让事项完成后，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低经营风险。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下:
1、本次股权转让定价以具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益；
2、交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；
3、本次交易完成后，有助于减少对外债务，盘活闲置资产，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低经营风险。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2017年6月8日
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 公告编号：2017-037
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月29日 12点30分
召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦三层多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月29日
至2017年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案1、3、4、5、6、7、8、9、10项已经公司2017年4月23日召开的第三届第八次董事会审议通过，第2、4、5、6、10项议案已经公司4月23日召开的第三届监事会第五次会议审议通过，公司已于2017年4月25日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2017-018、临2017-019）；议案11、12、13 已经公司2017年6月8日召开的第三届董事会临时会议审议通过，公司于2017年6月9日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2017-035）。此外，公司将本次股东大会召开前在上海交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2016年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、11
应回避表决的关联股东名称：大连重工·起重集团有限公司
5、 本次会议还将听取公司《2016年度独立董事述职报告》。
6、 根据相关规定，公司已将上述独立董事候选人的有关资料报送中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所审核，审核无异议后方可由股东大会进行选举。
7、 在选举第四届董事会非独立董事、独立董事时，须在议案9《关于董事会提前换届的议案》获得股东大会通过的前提下，本次股东大会选举第四届董事会非独立董事、独立董事的结果方为有效。
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。通过交易系统投票平台进行累积投票时，股东对一位候选人的拟投票数可否超过一亿票，请向相关证券公司进行咨询。若交易系统投票平台无法支持投票票数超过一亿票时，请股东登陆互联网投票平台进行投票，或至本次股东大会现场进行表决。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（详见本通知附件）及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记时间
（1）现场登记
2017年6月27日：上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。
（2）传真登记
异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），传真请于2017年6月23日至2017年6月27日期间传真至公司，传真件上请注明“参加股东大会”字样。
本次股东大会不接受电话登记。
六、 其他事项
1、联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：010-62515566-6130
3、联系传真：010-62511713
4、联系人：李蝶、梁勤
5、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2017年6月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：《参会股东登记表》
附件1：授权委托书
授权委托书
华锐风电科技（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件三《参会股东登记表》
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2016年度股东大会参会股东登记表
■
