山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第五次临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-045

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第五次临时会议于2017年6月8日在公司会议室召开。本次会议通知于2017年6月2日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》

公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本已实施完毕，本次定向转增完成后，公司总股本由472,709,345股变更为510,931,158股，公司注册资本相应由472,709,345元增加为510,931,158元。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修改。

具体修改情况如下：

■

《公司章程》的其他条款不变。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二、《关于全资子公司签订解除委托管理协议的议案》

具体内容详见公司同日发布于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签订解除委托管理协议的公告》（公告编号：2017-046）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年6月29日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，具体内容详见公司同日发布于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-047）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-046

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司签订解除委托管理协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016年9月20日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司济南格利特科技有限公司（以下简称：“格利特”或“标的公司”）、其股东杨洪民、张红侠（以下简称“委托方”）签署《委托管理协议》，杨洪民将其持有的格利特60%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理。

公司于2016年9月21日召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，同意鲁地投资对格利特实施整体委托经营管理。具体内容详见公司于2016年9月21日披露的《山东地矿股份有限公司关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2016-093）。

鉴于《委托管理协议》签订后，标的公司经营情况无法达到合同双方预期，经双方友好协商，于2017年6月7日签订《关于<济南格利特科技有限公司委托管理协议>解除协议合同书》。

2017年6月8日，公司召开第九届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订解除委托管理协议的议案》，同意公司全资子公司鲁地投资签订《关于<济南格利特科技有限公司委托管理协议>解除协议合同书》。

二、合同对方介绍

（一）杨洪民，男，生于1973年5月，现任济南格利特科技有限公司董事长，为公司法定代表人。杨洪民先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

（二）张红侠，女，生于1973年3月，张红侠女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、《解除协议合同书》的主要内容

甲方：杨洪民、张红侠

乙方：山东鲁地矿业投资有限公司

标的公司：济南格利特科技有限公司

（一）各方于2016年9月签订的所有原《济南格利特科技有限公司委托管理协议》自本合同生效之日起解除；自解除之日起，原协议中约定的各方权利义务终止。

（二）甲方应将乙方已支付的标的公司预对价款300万元于本合同生效之日起7日内退还100万元，20日内退还全部剩余款项；如延期支付，每超期1天，甲方支付乙方同期银行贷款利息并加收总款项0.05%的违约金。

（三）甲乙双方同意解除标的公司董事会与经营管理班子签订的《年度目标经营责任书》。

（四）在本合同书生效之日起3日内，乙方向甲方移交标的公司全部经营管理资料，并协助甲方修订标的公司《公司章程》，向相关管理机构办理相关登记、变更、备案等手续。

（五）在本合同生效之日起30日内，乙方协助甲方解除担保物及股权抵押或质押手续。

（六）原《济南格利特科技有限公司委托管理协议》由甲乙双方协商解除，甲乙双方互不承担违约责任。

（七）本合同在履行过程中发生任何争议，由甲乙双方协商处理；若协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院起诉。

（八）本协议经甲乙双方及标的公司签字盖章且乙方完成批准或授权程序后生效。

四、解除委托管理目的及对公司的影响

根据《委托管理协议》，公司子公司鲁地投资以未来收购标的公司为目的托管格利特，鉴于标的公司经营情况未达到合同双方预期，无法达到公司托管目的。

《委托管理协议》签订后，格利特一直未纳入公司合并财务报表范围，本次解除委托管理不会对公司经营和财务产生重大影响。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

（二）《关于<济南格利特科技有限公司委托管理协议>解除协议合同书》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年6月8日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-047

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年度股东大会。

2.召集人：公司董事会，2017年6月8日，公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程相关规定和要求。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年6月29日（星期四）14：00开始。

（2）网络投票日期和时间：2017年6月28日（星期三）-2017年6月29日（星期四）。

其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月29日9：30至11：30，13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月28日15：00至2017年6月29日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2017年6月23日（星期五）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2017年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司十七楼会议室。

二、会议审议事项

1.议案名称

（1）《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》

（2）《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》

（3）《关于<公司2016年度财务报告>的议案》

（4）《关于<公司2016年年度报告全文及摘要>的议案》

（5）《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

（6）《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

（7）《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》

（8）《关于公司下属公司间相互担保的议案》

（9）《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》

除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作《2016年度独立董事述职报告》。

2.披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

上述议题（1）-（8）已由公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

上述议题（9）已由公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

3.特别强调事项

（1）本次股东大会审议的议案9为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

（2）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2017年6月26日-2017年6月28日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

联系地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

联 系 人：姜世涛 贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1. 第九届董事会第二次会议决议；

2. 第九届监事会第二次会议决议；

3. 第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

4. 深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年6月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月28日15：00，结束时间为2017年6月29日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2016年度股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日