四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-29 号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）第五届董事会第十五次会议于2017年6月8日在公司本部综合大楼3001会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，公司于2014年2月25日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司将通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表独立意见如下：我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司应通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。

公司保荐机构发表意见如下：本次公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。基于上述意见，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司关于受让生产经营用车辆涉及关联交易的议案》

为减少关联交易，增强公司业务独立性，公司现将由自贡大西洋物流有限公司（以下简称“大西洋物流公司”）承担的公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务调整为由公司自行承担。同时，经自贡市政府国有资产监督管理委员会同意，大西洋物流公司目前正在实施关闭注销，将对其所有的运输设备、办公设备及库存物资进行处置。鉴于大西洋物流公司本次处置的运输设备中有8台车辆之前一直承担公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务，与公司上述业务的开展密切相关，为避免因大西洋物流公司处置转让该8台车辆而影响公司厂区内部转运业务的正常开展（如公司不受让该8台车辆，则需新购车辆来满足公司厂区内部转运业务需要，而新购车辆费用更高，将增加公司成本），董事会同意公司与大西洋物流公司以四川中衡安信资产评估有限公司出具的《自贡大西洋物流有限公司资产评估报告书》（川中安资评报字01B[2017]042号）对交易标的采取重置成本法评估的评估净值人民币444,800.00元作为转让价格，协议受让该8台车辆（交易标的的基本情况及评估情况附后）。

董事会认为，公司本次受让上述生产经营用车辆，是为了满足公司产成品及原辅材料厂区内部转运的需要，能够保证公司内部转运业务的正常开展，为公司生产经营所必须，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

公司独立董事发表独立意见如下：我们事前审阅了管理层提交的相关资料，基于自身的独立判断，认为：1、公司关于受让生产经营用车辆涉及关联交易的议案符合《公司法》、公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，事前已经我们审核认可，同意提交本次董事会审议。在董事会表决过程中与本议案有关联关系的关联董事回避了对议案的表决，表决程序合法、合规、有效。2、公司拟受让的8台车辆，与公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务的开展密切相关，为公司生产经营所必须，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以资产评估机构对交易标的的评估净值为定价依据，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常生产经营的开展。3、公司本次发生的关联交易是本着公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司受让该8台车辆。

因大西洋物流公司系公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，公司董事长李欣雨先生同时任大西洋集团公司董事长，董事张晓柏先生同时任大西洋集团公司董事，故关联董事李欣雨先生、张晓柏先生回避了对本议案的表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

附：交易标的的基本情况及评估情况。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2017年6月9日

附：

交易标的的基本情况及评估情况如下：

■

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-30号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2017年6月8日在公司综合大楼3001会议室以现场表决方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为，公司本次使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能够根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，及时将该部分募集资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划进度的正常进行。同意公司使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司关于受让生产经营用车辆涉及关联交易的议案》

监事会认为，公司拟受让的8台生产经营用车辆，与公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务的开展密切相关，为公司生产经营所必须，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常生产经营的开展。交易价格以资产评估机构对交易标的的评估净值为定价依据，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。同意公司受让该生产经营用车辆。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监 事 会

2017年6月9日

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2017-31号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司将通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）于2014年2月25日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元，其中：土地使用权净额155,893,100.00元,货币资金净额486,192,499.61元。上述募集资金已于2014年3月6日到位并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验（2014）16号”《验资报告》审验，货币资金净额已分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行和交通银行股份有限公司自贡分行开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：

■

注：上述三个新建项目总投资不包含所占土地费用。

截止2017年5月31日，上述募集资金投资项目已累计使用募集资金605,420,847.29元（其中，购买标的资产使用155,893,100.00元，新建项目使用 346,527,747.29 元，暂时补充流动资金50,000,000.00元，购买理财产品53,000,000.00元），募集资金账户余额为64,670,864.07元(含投资收益和利息收入28,006,111.75元)。

截至目前，募集资金投资项目进度情况：大西洋集团拥有的自国用（2012）第024527号土地使用权已于2013年12月过户至公司名下，三个新建项目主体厂房建设已完成交工验收，正在进行设备安装、调试工作，部分生产线已进入工序调试阶段。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司将通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用，并及时公告。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于2017年6月8日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，决策审批程序符合相关监管要求。

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》。

五、独立董事意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司应通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。

六、监事会意见

公司本次使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能够根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，及时将该部分募集资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划进度的正常进行。同意公司使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐机构意见

本次公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。基于上述意见，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十五次会议决议

（二）公司第五届监事会第十一次会议决议

（三）公司独立董事独立意见

（四）金元证券股份有限公司关于大西洋使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2017年6月9日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2017-32

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2017年6月8日

（二）股东大会召开的地点：四川省自贡市大安区马冲口街2号公司综合大楼3001会议室

（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李欣雨先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席7人，董事张晓柏先生、龙承春女士因其他公务未出席会议；

2、 公司在任监事5人，出席4人，监事李雪女士因其他公务未出席会议；

3、 董事会秘书唐敏先生出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：《公司2016年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2016年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2016年年度报告及年度报告摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2016年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2017年度财务预算方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2016年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《公司2016年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《公司关于2017年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

备注：该议案为涉及控股股东及其关联方日常关联交易的议案，公司控股股 东四川大西洋集团有限责任公司持有本公司股票297,454,399股，作为关联股东， 对该议案回避表决。

11、议案名称：《公司关于2017年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《公司关于2017年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《公司2016年度内部控制评价报告》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会审议议案均属于普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案10为涉及控股股东及其关联方日常关联交易的议案，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司作为关联股东，对该议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：四川公生明律师事务所

律师：吴岩、熊燕

2、律师鉴证结论意见：

公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格和本次会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2017年6月9日