山东江泉实业股份有限公司关于
控股股东签署《股份转让框架协议书》
暨控制权变更的提示性公告
证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2017－041
山东江泉实业股份有限公司关于
控股股东签署《股份转让框架协议书》
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动尚需由宁波顺辰与收购方上海超聚金融信息服务有限公司签署正式的《股份转让协议》。
2、若本次权益变动全部完成后，收购方上海超聚金融信息服务有限公司将直接持有江泉实业的股份数量为68,403,198股，占公司总股本的13.37%，公司实际控制人将变更为刘岩。
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月24日披露《山东江泉实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039），公司控股股东宁波顺辰投资有限公司正在拟筹划涉及本公司控制权变更的重大事项，本公司股票自2017年5月24日下午开市起停牌,并自2017年5月25日起连续停牌。公司于2017年6月1日披露《山东江泉实业股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年6月2日起继续停牌，预计停牌不超过5个交易日。
2017年6月8日，公司接到控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”、“甲方”）通知，宁波顺辰正在积极推进控股权转让相关事宜，并于2017年6月8日与上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“上海超聚”或“乙方”）签署了《股份转让框架协议书》。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业68,403,198股A 股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。
公司目前的实际控制人为郑永刚先生，如上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为刘岩。具体情况如下：
一、《股份转让框架协议书》主要内容如下：
2017 年6月8日，宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方：宁波顺辰投资有限公司
乙方：上海超聚金融信息服务有限公司
2、转让标的
甲方同意并负责安排，将甲方持有的上市公司68,403,198股股份，按本协议的约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：
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3、标的股份的转让价格
本次转让的标的股份的价格为15.5元/股，标的股份转让总价款为人民币1060000000元（大写：人民币十亿陆仟万元整）。
4、上市公司尽职调查
本协议签署且乙方按照本协议约定支付了诚意金后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个交易日内完成。
5、诚意金
甲乙双方同意，乙方应于本协议签订后 5个交易日，向甲方指定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户（简称“共管账户”）支付人民币3000万元（大写：叁仟万元整），作为本次交易的诚意金。
6、标的股份过户及股份转让价款的支付
在正式股份转让协议签订且全部10.6亿元股份转让价款支付至共管账户、且此次股份转让的信息披露手续履行完毕后的3个交易日内，甲方与乙方共同配合，就68,403,198股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。
在前述工作办理完毕、68,403,198股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起3个交易日内，甲乙双方共解除对共管账户的共管手续，并按正式股份转让协议的约定将10.6亿元股份转让总价款拨付至甲方指定的账户。
前述付款手续完成后3个交易日内，甲方应配合乙方，共同向中国证券登记结算有限公司办理前述68,403,198股股份的过户手续。
7、其他约定
本协议未尽事宜双方协商确定，若未能达成一致，任何一方可以提出终止本协议，甲方向乙方返还诚意金。
二、股权收购方基本情况
收购方：上海超聚金融信息服务有限公司
法人代表：刘岩
地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区120室
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，从事金融业务流程外包，从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），设计、制作、代理各类广告，从事网络技术、智能化设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
三、本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更
本次股份转让前，宁波顺辰为本公司控股股东，郑永刚先生为本公司实际控制人。
如本次股份转让最终实施完成后，宁波顺辰不再持有本公司股份，本公司控股股东为上海超聚金融信息服务有限公司，实际控制人将变更为刘岩。
四、关于本次股权转让的风险提示
1、本次权益变动尚需由宁波顺辰与收购方上海超聚签署正式的《股份转让协议》。
2、若本次权益变动全部完成后， 收购方上海超聚将直接持有江泉实业的股份数量为 68,403,198股，占公司总股本的13.37%，公司实际控制人将变更为刘岩。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一七年六月九日
证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2017－042
山东江泉实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对山东江泉实业股份有限公司控制权变动事项的问询函》
暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司控制权变动事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0718号），根据上海证券交易所要求，现将《问询函》内容公告如下：
“2017年5月25日，公司以控股股东正在筹划涉及控制权变更的重大事项为由连续停牌。今日，你公司披露控股股东签署《股份转让框架协议书》暨控制权变更的提示性公告，公司控股股东宁波顺辰拟将其持有的江泉实业 68,403,198 股 A 股无限售流通股股票（占公司股份总数的 13.37%）转让给上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称上海超聚），公司实际控制人将变更为刘岩。现根据股票上市规则 17.1 条的规定，请公司核实并补充披露以下事项：
一、框架协议中约定本次股权转让价格为 15.5 元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘价为 7.42 元/股，溢价幅度为 109%。请股权转让双方结合当前市场情况，充分说明本次股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考虑，并充分揭示相关风险。请财务顾问发表意见。
二、公告称，若双方对本协议未尽事宜未能达成一致，任何一方可以提出终止本协议，无需承担违约责任。请公司说明前期停牌、签署本次协议和披露此股份转让框架协议是否审慎，是否存在可能误导投资者的情况，并充分提示本框架协议签署双方可能随时终止协议的风险。请财务顾问发表意见。
三、公告称，本次股权转让尚需由转让双方签署正式的《股份转让协议》，但公告中未披露后续签署《股份转让协议》的条件、时间等约定。请公司及转让双方补充披露后续签署正式《股份转让协议》需满足的条件、最晚签署时间、未按期签署的责任等事项，并说明《股份转让框架协议书》的有效期。
四、公告称，本次股权转让数量为68,403,198股，占上市公司股本总数的 13.37%，转让总价款为10.6亿元。请公司核实并披露受让方上海超聚的股权结构、主营业务、主要财务数据、以及实际控制人控制的资产等情况。请上海超聚说明受让公司股份的主要考虑、资金来源、筹措方式、支付能力等，以及本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。
五、公告称，上海超聚的经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等。请上海超聚结合本次股权收购目的，补充披露截至目前是否存在针对上市公司的重大调整计划和安排，例如对资产和主营业务进行合并、置换或出售以及注入相关资产等。若有，请进一步详细披露。
六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单。
请你公司收到本问询函后及时披露，并于 2017 年 6 月 12 日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”
公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关内容，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年6月9日起继续停牌，待向上海证券交易所回复《问询函》后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一七年六月九日
