深圳香江控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的
公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2017-041

深圳香江控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●广州香江云科技有限公司（以下简称“香江云科技公司”）成立于2017年4月18日，目前尚未开展具体业务,未来定位于孵化平台的建设及运营管理。截止本公告日，该公司资产总额为12,000,000元、负债总额为12,000,000元、净资产为0元、营业收入为0元，同时，该公司未获取技术专利。

●香江云科技公司与南沙投资贸易促进局双方签订的《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》为意向性合作协议，协议的书面内容并未具体约定协议双方的违约责任，因此该协议的约束力有限。

●微软中国不参与孵化平台的建设运营。根据协议，公司应当根据微软“云暨移动技术孵化计划”标牌指南将标牌悬挂在孵化基地内或者在门外墙上，不得在未经微软中国允许的情况下，另行悬挂“微软云暨移动技术孵化计划”的牌子。任何除上述方式之外使用或提及孵化计划标牌的情况，公司需事先提交给微软中国批准。微软中国只为孵化平台提供相应的技术支持，公司将根据孵化平台未来引入的创业企业的数量及实际运营情况向微软中国购买相应的技术支持服务。

●本次合作事项通过运营及管理软件孵化基地，可以吸引优质创业企业入驻。公司可通过租金收入、政府补贴、咨询服务类收入、股权投资等方式获取业务收入。目前，香江云科技公司尚未开展孵化基地的选址运营工作，对于入驻孵化企业尚无任何安排。由于该孵化基地还处于筹备阶段，未来是否有创业企业入驻以及公司是否能从入驻创业企业获取相关业务收入存在重大不确定性。

2017年6月8日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对深圳香江控股股份有限公司签订框架协议事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0710号）。根据《问询函》的要求，现就相关问题的回复公告如下：

问题一：香江云科技公司与南沙投资贸易促进局签订《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》，请公司补充披露：（1）香江云科技公司的成立时间、主营业务、近三年的主要财务指标、主要技术专利等信息；（2）合作协议的主要内容，包括但不限于双方的主要权利义务、违约责任、生效条件等；（3）云暨移动应用孵化平台项目的建设进展、企业入驻及孵化情况。

答复：

一、香江云科技公司的成立时间、主营业务、近三年的主要财务指标、主要技术专利等信息。

1、公司名称：广州香江云科技有限公司

2、法人代表：翟栋梁

3、成立时间：2017年4月18日

4、注册资本：1000万人民币

5、主营业务：数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技中介服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;场地租赁（不含仓储）;物业管理;策划创意服务;投资咨询服务;贸易咨询服务;市场营销策划服务。

6、主要财务指标：截止本公告日，香江云科技的资产总额为12,000,000元、负债总额为12,000,000元、净资产为0元、营业收入为0元。（以上数据未经审计）

7、主要技术专利情况：截止本公告日，香江云科技未获取技术专利。

二、合作协议的主要内容，包括但不限于双方的主要权利义务、违约责任、生效条件等；

香江云科技公司与南沙投资贸易促进局决定建立战略合作伙伴关系，南沙投资贸易促进局支持香江云科技公司与微软（中国）有限公司合作，负责“微软云暨移动技术孵化计划-广州云暨移动应用孵化平台”项目的建设运营工作；南沙投资贸易促进局支持香江云科技与微软（中国）有限公司将围绕“人工智能”、“云计算”、“大数据”等基于“互联网+”的产品和服务作为核心合作重点，为“双创”(大众创业、万众创新)提供环境，为新创企业提供支撑，在广州市南沙开发区打造微软广州云暨移动应用孵化平台。

1、双方权利与义务内容具体如下：

本协议签署后，双方立即开展各项目的对接和实质性运作。双方同意各自组成工作组，定期进行紧密对接。工作组负责协调双方相关单位，根据项目实际进度，定时进行对接，全力推进合作项目的开展，开展信息交流和沟通，解决合作过程中碰到的具体问题，逐项落实。

加快项目的推进工作：（1）南沙投资贸易促进局依法为运营公司在项目立项、注册等方面协助做好服务工作。（2）在依法依规落实项目选址后，香江云科技公司将确保全力、快速推进相关项目建设。（3）南沙投资贸易促进局将依法依规支持并积极协助香江云科技公司申请国家、省、市、区相关扶持政策，可作为广州微软云暨移动应用孵化平台项目的运营经费。如有新出台政策，南沙投资贸易促进局依法依规支持香江云科技公司优先享受。（4）南沙投资贸易促进局以广州微软云暨移动应用孵化平台为基地，积极引导相关科创服务机构和科创企业进驻本项目。（5）南沙投资贸易促进局支持香江云科技公司与区内相关机构合作，发起人工智能产业基金，为本项目及人工智能、大数据等高端信息技术企业的发展提供金融支持，培育行业领军企业，分享行业发展红利。（6）南沙投资贸易促进局依法依规支持香江云科技公司申请认定南沙区重点特色孵化平台。

2、违约责任条款：由于该协议为战略合作框架性协议，协议并未对具体违约责任做出书面约定。

3、生效条件：合同双方签署盖章之日起生效，有效期为三年。协议到期后，双方另行商议后续合作事宜。

三、云暨移动应用孵化平台项目的建设进展、企业入驻及孵化情况。

香江云科技公司与南沙投资贸易促进局于2017年6月6日签订《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》，目前云暨移动应用孵化平台项目处于初步启动阶段，香江云科技公司一方面将依法依规落实本项目的选址，推进运营平台的装修建设与招募运营团队等工作；另一方面积极吸纳相关科创服务机构和科创企业进驻项目。

问题二：香江云科技公司与微软中国签订《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》，取得使用微软“云暨移动技术孵化计划”标牌的权利。请公司补充披露：（1）协议显示，公司取得及继续使用相关权利，须取得微软“云暨移动技术孵化计划”金牌成员资格，请公司补充披露金牌成员资格条件，以及公司是否已取得金牌成员资格；（2）微软“云暨移动技术孵化计划”标牌的使用方式、使用场所及相关运用限制等；（3）微软中国是否参与孵化平台的建设运营等事项，如参与，请披露具体方式。

答复：

一、协议显示，公司取得及继续使用相关权利，须取得微软“云暨移动技术孵化计划”金牌成员资格，请公司补充披露金牌成员资格条件，以及公司是否已取得金牌成员资格；

根据《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》的相关条款，微软“云暨移动技术孵化计划”金牌成员资格条件如下：

1、符合政府政策支持及合规要求：

2、在《合作和商标许可协议》有效期内，符合相应的业务指标和要求：具体包括微软云技术的孵化环境资质要求：

（1）自《合作和商标许可协议》签署日起的一年后，软件孵化基地使用基于微软技术的产品或服务应当达到以下指标：

A、每年度累计入驻软件孵化基地的孵化企业至少有20家以上 (含20家)的软件企业（软件开发或手机应用相关行业）。

B、80%以上（含80%）入驻软件孵化基地的孵化企业的核心产品或服务应使用2项或2项以上Microsoft Azure或Office 365高端云服务（如物联网服务、Azure 人工智能、Azure认知服务、Azure大数据云服务等）。此项指标将基于世纪互联提供的云服务使用报告于每年年度评估中进行审核。为本条款之目的，核心产品或服务是指占该企业营业收入来源50%以上（含50%）的产品或服务，或该企业最终用户使用率达到50%或以上的产品或服务。

C、软件孵化基地对已采购Microsoft Azure 开发测试云平台（Azure虚机、大数据资料库、云存储空间）使用率应达到80%以上（含80%）。

（2）自《合作和商标许可协议》签署日起的一年后，为维持软件孵化基地的软件环境并保证软件孵化基地的持续稳定运行，每年度对于Microsoft Azure云服务及相关软件平台的投入应不低于第一年总投入金额的80%。

（3）至少50% (含50%) 的入驻软件孵化基地的孵化企业的程序开发人员使用正版的微软开发工具 Microsoft Visual Studio。微软开发工具 Microsoft Visual Studio 为永久软件许可使用权利，每年只需补足增量即可。

3、应配备专职人员负责如下重要事务的日常管理和运营：运营团队有能力协调、提供创业所需的财务、税务、法务、政府法规、人事、营销等创业导师服务。

4、根据约定形成商业计划书、每季度及年度总结报告，具体要求：

（1）商业计划书：合作伙伴应于《合作和商标许可协议》签署日起的三十（30）日内向微软中国提交运营软件孵化基地的商业计划书，并应于《合作和商标许可协议》签署日后的每一周年日提交下一年度的商业计划书。

（2）每季度提交季度业务总结报告：合作伙伴应当于每一季度结束后的三十（30）天内向微软中国提交符合微软中国要求的该季度的季度业务总结报告。

（3）每年度提交年度业务总结报告：合作伙伴应当于每一年度结束后的三十（30）天内向微软中国提交符合微软中国要求的年度业务总结报告。

5、符合微软技术能力素质要求：

（1）软件孵化基地内所有入驻孵化企业内的技术人员参加微软提供的技术培训课程（包含在线及线下）。

（2）自孵化企业入驻日起，每年合作伙伴应投入并享有微软技术导师支持时数不少于 100 小时。

截止至本公告日，香江云科技公司已取得微软“云暨移动技术孵化计划”金牌成员资格。

二、微软“云暨移动技术孵化计划”标牌的使用方式、使用场所及相关运用限制等；

1、微软“云暨移动技术孵化计划”标牌的使用方式及使用场所：

香江云科技公司应当根据微软“云暨移动技术孵化计划”标牌指南悬挂及使用标牌。授权牌子要挂在孵化基地内或者在门外墙上。不得在未经微软中国允许的情况下，另行悬挂“微软云暨移动技术孵化计划”的牌子。

2、相关运用限制：

在宣传和推广材料，应根据合作和商标许可协议的条款和条件使用孵化计划标牌并可提及运营合作伙伴为微软“云暨移动技术孵化计划”的金牌成员。任何除上述方式之外使用或提及孵化计划标牌的情况，香江云科技公司应事先提交给微软中国批准。未经批准不得使用。任何情况下，使用微软“云暨移动孵化计划”进行宣传，不得使外界误解其与微软公司或微软中国有附属、合作伙伴、投资或其他关系。未经微软中国事先书面同意，香江云科技的所有股东均不得在其任何市场营销或广告资料中使用孵化计划标牌、微软商标或者任何其他微软商标或商号。不得以任何其他形式使用微软公司的品牌、商号或标识。网络域名：请使用“XX市XX区软件孵化基地”作为该项目的域名，由合作伙伴进行申请注册。可列明在《合作和商标许可协议》有效期内，合作伙伴所运营的软件孵化基地为微软“云暨移动技术孵化计划”的金牌成员。微信服务号：请使用“XX市XX区软件孵化基地”作为该项目的微信服务号，由合作伙伴进行申请注册。可在微信服务号介绍中列明在《合作和商标许可协议》有效期内，合作伙伴所运营的软件孵化基地为微软“云暨移动技术孵化计划”的金牌成员。

三、微软中国是否参与孵化平台的建设运营等事项，如参与，请披露具体方式。

微软中国不直接参与孵化平台的建设运营，微软中国只提供相应的技术支持，具体方式如下：

1、香江云科技公司根据授权在当地建设并运营软件孵化基地，软件孵化基地将采用微软提供技术的Microsoft Azure和office365公有云服务，与香江云科技孵化服务相结合，推动孵化企业在云平台上开发相关应用。

2、软件孵化基地内所有入驻孵化企业内的技术人员参加微软提供的技术培训课程。

3、微软中国通过对孵化环境资质、运营能力、商业计划及总结报告、年度评估等方面对孵化平台进行考核评估。

问题三：根据公司报备的《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》显示，该协议仅为双方的意向性协议，项目的具体对接和实质性运作，仍需双方组成工作组进行具体对接。请公司就协议的约束力和后续履约的重大不确定性，作单独的风险提示。

答复：

该协议仅为香江云科技公司与南沙投资贸易促进局双方的意向性合作协议，南沙投资贸易促进局主要提供政策扶持,协议的书面内容并未具体约定协议双方的违约责任，因此该协议的约束力有限。

根据该协议的相关规定，南沙投资贸易促进局支持香江云科技公司与微软中国合作，在广州市南沙开发区打造微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台。根据香江云科技公司与微软中国的合作协议规定，微软中国将每年对香江云科技公司进行业务指标的考核及合规性审查，若香江云科技公司未通过微软中国的业务指标的考核及合规性要求，将导致商标许可终止，进而可能导致香江云科技公司与南沙投资贸易促进局双方合作协议的终止。敬请广大投资者注意投资风险。

问题四：相关合作协议涉及技术孵化等新领域，公告称将为上市公司现有的家居、商贸物流等业务板块的升级发展提供积极支持。请公司补充披露：（1）是否具有相关行业经验、是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员等；（2）结合协议规定，说明进入科创孵化领域的具体方式；（3）结合自身主营业务情况，说明拟合作事项与公司现有业务的协同效应，支持公司现有家居、商贸物流等业务板块升级发展的具体方式。

答复：

一、是否具有相关行业经验、是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员等。

公司已通过微软“云暨移动技术孵化计划”的金牌会员资格所要求的各项资质审核，已有孵化基地运营管理、微软云平台技术架构、市场运营及企业综合服务等人员资源，具备微软“云暨移动技术孵化计划”要求的技术孵化经验和人才储备。目前相关合作协议尚处于签订阶段，公司将根据《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》及《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》积极推进微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台的建设，包括运营团队的招募（初期计划配备专职人员10至12人，后期视日常管理及运营需要决定是否增加相关人员）及平台实体的运营管理；公司已组织相关人员就本次合作事宜召开论证会，公司已具备相关技术孵化领域的人才储备及管理经验，并且公司未来可与入驻软件孵化基地的企业合作，将有利于公司借助该平台进行业务创新，因此公司认为本次合作事项具备可行性；另外公司本次合作事项由南沙投资贸易促进局推荐，并已通过微软中国尽职调查的合规审查，成为微软“云暨移动技术孵化计划”的金牌成员。

二、结合协议规定，说明进入科创孵化领域的具体方式

根据协议的相关规定，香江云科技公司将使用微软中国授权许可的微软“云暨移动技术孵化计划”标牌，根据广州南沙经济技术开发区相关部门的授权，在广州市南沙区建设并运营软件孵化基地；软件孵化基地将采用微软提供技术的Microsoft Azure 和office365公有云服务，与香江云科技公司提供的孵化服务相结合，推动孵化企业在云平台上开发相关应用。

三、结合自身主营业务情况，说明拟合作事项与公司现有业务的协同效应，支持公司现有家居、商贸物流等业务板块升级发展的具体方式。

本次合作事项通过运营及管理软件孵化基地，可以吸引与家居、商贸物流等相关的优质互联网创业企业入驻，入驻企业利用微软Microsoft Azure云平台上的认知服务技术接口参与技术开发，可以快速完成技术体系的研发；公司可通过投资或与入驻企业合作等方式，参与分享微软云技术平台带来的技术创新，有利于支持公司现有家居、商贸物流等业务板块的建设运营。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年六月十日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-042

深圳香江控股股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）存在重大事项未公告，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2017年6月8日申请紧急停牌。

2017年6月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对深圳香江控股股份有限公司签订框架协议事项的问询函》（上证公函【2017】0710号），要求公司对相关事项做进一步说明和补充披露（详见上海证券交易所网站公告，公告编号：临2017-039）。同时，公司股票申请自2017年6月9日起继续停牌，待公司回复上述问询函后复牌。

公司收到上述问询函后，高度重视。截止本公告日，公司已按照上海证券交易所《问询函》的要求，对问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并于2017年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月12日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2017年6月10日