上海宝信软件股份有限公司
关于正在筹划签订重大合同及关联交易的提示公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-021
上海宝信软件股份有限公司
关于正在筹划签订重大合同及关联交易的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易正处于双方谈判过程中，正式合同尚未签订，公司将于正式合同签订后另行公告。
一、关联交易概述
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）进行数据中心服务合作，公司按中国太保的标准和需求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。数据中心建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块；首期模块在合作合同签订之日起18个月内完成交付，后续模块在确认需求后12个月内完成交付。自数据中心按要求建设完成并交付完成日的次日开始计算合作期限及服务费用，合作期限20年，中国太保的服务费用预算为55亿元（人民币，下同；不含水电费用，且在合作期限内逐年分摊）。
2017年6月9日，中国太保董事会审议批准中国太保与公司开展以上合作项目，授权其经理层在上述预算范围内与公司就具体服务内容、服务费用标准及结算等内容另行签署具体协议。公司将继续与中国太保进行合同谈判，公司将于合同签订后另行公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事朱可炳先生拟任中国太保董事，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与中国太保发生的交易累计34万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事朱可炳先生拟任中国太保董事，中国太保为《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司；
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼40楼；
3、公司负责人：霍联宏；
4、注册资本：90.62亿元；
5、经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、实际控制人：中国太保股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
7、最近三年主要业务发展状况良好，最近一年主要财务指标：2016年度/末总资产10,207亿元，净资产1,318亿元，营业收入2,670亿元，净利润121亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟与中国太保进行数据中心服务合作，公司按标准和需求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。数据中心建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块。
（二）价格及定价依据
本次关联交易价格为预估价格，是以交易发生的合理成本加上可比非关联交易的利润，参考独立第三方交易价格，并根据双方公平对等谈判结果进行的预计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要内容
公司拟与中国太保签署合作合同约定数据中心服务合作项目框架，按标准和需求定建数据中心服务，并于合作期限内，向中国太保提供园区设备设施、配套园区运维、数据中心运维等服务。数据中心建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块。首期模块在合作合同签订之日起18个月内完成交付，后续模块在确认需求后12个月内完成交付。
（二）合作期限
双方合作期限为20年，自数据中心按合作合同约定建设完成并交付完成日的次日（下称“计费日”）起算。
（三）服务费用及支付方式
双方将于计费日之前就上述合作内容另行签署具体协议，约定具体服务内容、服务费用标准及结算等内容。双方将共同聘请具备相应资质、在中国注册的第三方机构，审核、评估服务所有相关费用，包括设备设施服务、园区服务、运维服务费等。合作期限内每十年，再次委托第三方机构，评估修正合作费用。合作期限内，服务费用每一个季度支付一次。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司自2013年战略发展数据中心业务以来，通过宝之云IDC一期、二期、三期产业实践，数据中心规模已经位居国内领先行列，并与基础电信运营商、大型互联网企业建立了良好的合作基础。
大型金融企业是公司一直看好、积极策划的重要目标市场。本次交易属于宝之云IDC四期，公司将借助与中国太保的合作，继续大规模拓展大型金融企业市场。
本次交易对公司本年度总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。随着交易的执行，将对公司未来年度经营成果及财务状况产生积极影响。
本次交易不会影响公司业务独立性，公司主要业务不会因本次交易而对中国太保形成依赖。
六、审议程序
本次交易正式合同尚未签订，公司将根据正式合同的具体内容履行相应的审议程序。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2017年6月10日
