武汉市城市建设投资开发集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接12版)

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2、二级子公司

见“第五节 发行人基本情况/四、发行人重要权益投资情况”。

3、合营企业及联营企业

见“第五节 发行人基本情况/四、发行人重要权益投资情况”。

（二）关联交易制度

发行人制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司资产管理暂行办法》，规定公司子公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。公司全资子公司、控股子公司发生下列事项时需经武汉城投批准：

1、与关联方订立财产转让、借款的协议；

2、为关联方提供担保；

3、与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

（三）关联方交易

公司近三年无关联方重大的销售货物或是提供劳务行为、无关联方重大的采购货物或是提供劳务行为。

十一、公司近三年及一期资金占用及对关联方提供情况

发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，确保本期债券募集资金不被转借他人，发行人制定了包括设置募集资金专项账户、引入第三方机构监管、制定债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务等措施，形成了一套确保本期债券募集资金合规使用、安全付息兑付的保障机制。

1、设置募集资金专项账户。本期债券通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前5个交易日，发行人将在中国光大银行股份有限公司武汉徐东支行开设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的储存、划转及本、息偿付等。

2、引入第三方机构监管。本期债券委托中国光大银行股份有限公司武汉分行对募集资金使用进行严格监管，发行人、主承销商和账户及资金监管人将在本期债券发行前签署三方的《账户及资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其用于偿还债务。

3、制定债券受托管理人制度。本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当合法利益。

4、严格履行信息披露义务。债券受托管理人和发行人遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债券受托管理报告。

5、发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，本期公司债券不涉及新增地方政府负有偿还责任的债务，募集资金用途不用于偿还地方政府负有偿还责任的债务，不用于不产生经营性收入的新建公益性项目，募集资金用途不用于地方政府融资平台子公司，不用于房地产业务。因承接公益性项目施工建设，且由地方政府根据国家相关规定以预算收入支付工程款项的除外。发行人保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用。

十二、公司内部管理制度及运行情况

发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理制度的建设，建立了较为健全的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度。

1、财务管理方面

发行人根据《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公司章程》等法律、法规和规章制度的规定，并结合工作实际制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司财务预算管理暂行办法》，实行集团总公司统一领导、分级管理、分级核算的内部财务管理体制。同时，针对城市建设资金来源与使用的特殊性，公司制定了相应的管理制度，对城建项目资金进行集中管理。

2、项目管理方面

公司制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司城市基础设施建设项目管理办法（试行）》，对城市基础设施项目的前期工作、建设管理、资金支付、审计监督和决算等方面做了详细的规范。

3、内部审计方面

公司设立了内控中心和纪检监察审计室。内控中心负责建立和完善公司内部控制相关管理制度，负责对公司建设工程项目的预（结）算、决算进行内部审计，负责对公司落实公司各项内部审计工作等；纪检监察审计室负责检查、指导公司所属各单位的纪律检查工作和行政监察工作等。

4、融资及担保管理方面

公司制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司融资及担保管理暂行办法》，规定公司的金融业务部负责管理公司本部及其全资子公司、控股子公司和具有实际控制权的参股子公司的融资及担保活动。

5、投资管理方面

公司制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司投资管理暂行办法》，对公司及其所属子公司各项投资行为应遵循的原则和要求、职责、分类与分级管理、审批与备案及责任追究等方面进行了详细的规定。

6、资产管理方面

为了加强武汉城投的资产管理，发行人制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司资产管理暂行办法》。该制度明确了公司及其所属子公司对各自法人财产进行经营管理并承担相应的责任和义务，同时也对公司的关联交易、资产评估、资产委托经营管理、资产经营预算等做了详细的规定。

7、安全生产方面

为加强安全生产管理，落实安全生产主体责任，预防和杜绝事故发生，发行人本部制定了《武汉市城市建设投资开发集团有限公司安全生产管理办法》，下属子公司水务集团、燃气集团等各子公司均制定了相应的安全生产管理制度，公司采取定期、不定期、专业检查等各种形式进行安全检查。公司自成立以来，未发生重大安全生产事故。

总体看来，发行人内部管理制度较为健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。

十三、公司信息披露及投资者关系管理事务安排

公司将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。本期债券信息披露和投资者关系管理的具体工作将由公司的金融业务部负责，金融业务部为信息披露和投资者关系管理部门，联系方式如下：

联系人：张斌斌

办公地址：湖北省武汉市洪山区团结大道1020号

联系电话：027-84710549

传真：027-84710549

第四节 财务会计信息

本章内容所涉及的公司财务数据均来自于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）1审计的公司2014年财务报告、2015年财务报告、2016年财务报告和2017年1-3月未经审计的财务报告。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

1中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是由原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，于2015年8月17日完成工商变更。原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的各项业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续承继经营。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

发行人聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2014年、2015年和2016年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2015）010031号、众环审字（2016）010008号和众环审字（2017）012149号）。发行人2017年1-3月的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表单位：万元

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（二）合并利润表

发行人最近三年及一期的合并利润表单位：万元

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（三）合并现金流量表

发行人最近三年及一期的合并现金流量表单位：万元

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（四）母公司资产负债表

发行人最近三年及一期的母公司资产负债表单位：万元

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（五）母公司利润表

发行人最近三年及一期的母公司利润表单位：万元

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（六）母公司现金流量表

发行人最近三年及一期的母公司现金流量表单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人2015年董事会会议审议通过，并经发行人股东武汉市国资委出具的《关于市城投集团公司申请发行公司债券的批复》（武国资产权〔2015〕33号），发行人向中国证监会申请发行不超过人民币50亿元的公司债券。本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）。

二、募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人2015年董事会会议审议通过，并经发行人股东武汉市国资委出具的《关于市城投集团公司申请发行公司债券的批复》（武国资产权〔2015〕33号）批准，本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务，拟偿还债务情况如下表：

公司拟偿还债务明细单位：万元

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公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债、调整债务结构的具体事宜。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2017年3月末，公司以银行贷款为主的间接债务融资较多。发行公司债券将提升公司直接债务融资比重，改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将用于偿还债务，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

四、发行人关于本期募集资金使用的承诺

发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，本期公司债券不涉及新增地方政府负有偿还责任债务，募集资金用途不用于偿还地方政府负有偿还责任债务，不用于不产生经营性收入的新建公益性项目，募集资金用途不用于地方政府融资平台子公司，不用于房地产业务。因承接公益性项目施工建设，且由地方政府根据国家相关规定以预算收入支付工程款项的除外。发行人保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）本期发行的募集说明书正式文本；

（九）关于本次债券发行事宜的董事会决议；

（十）关于本次债券发行事宜的股东批复。

二、查阅时间

交易日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

三、查阅地点

（一）发行人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司

法定代表人：金国发

住所：汉阳区晴川街解放一村8号

联系地址：湖北省武汉市洪山区团结大道1020号

联系人：张斌斌

联系电话：027-84710549

传真：027-84710549

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：熊婕宇、张琳、江艳、解佳转、于颖

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190