北京万通地产股份有限公司
关于对上交所《关于对北京万通
地产股份有限公司参与竞拍股权
相关事项的问询函》的回复

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-031

北京万通地产股份有限公司

关于对上交所《关于对北京万通

地产股份有限公司参与竞拍股权

相关事项的问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司参与竞拍股权相关事项的问询函》（上证公函【2017】0684号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》针对公司于6月3日披露的《拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的公告》，公司拟通过公开招拍挂程序，参与竞拍北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）公开挂牌方式转让其持有的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%的股权，要求公司进行补充披露。

公司收到《问询函》后，对其给予高度重视，公司会同中介机构对《问询函》中提出的问题逐条进行了核查确认，现对问询问题逐一回复并披露如下：

《问询函》问询问题一、1、（1）：明确说明中融鼎新是否与上市公司存在关联关系？本次参与竞买中融鼎新所持中融国富80%股权是否构成关联交易？

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3、10.1.6条款对上市公司的关联法人进行了规定：

第10.1.3条规定具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第10.1.6条规定具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

依据上述规定，本公司对中融鼎新是否与本公司存在关联关系进行了核查：

1、本公司的控股股东为嘉华东方，其直接持股本公司35.66%股份，通过万通控股间接持有本公司30.30%的股份（股权结构详见图1）。王忆会先生持有嘉华东方82%的股权，为本公司的实际控制人。截至本回复日，中融鼎新不直接或间接持有本公司股份，中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（1）项所规定的关联关系。

公司主要股东股权结构图（图1）：

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2、中融鼎新系中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）的全资子公司，中融信托系经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）的控股子公司，经纬纺机系中国恒天集团有限公司下属国有控股上市公司（中融鼎新的股权结构详见图2）。本公司控股股东嘉华东方、第二大股东万通控股均未持有中融鼎新的股权，与中融鼎新之间亦不存在任何可能向其进行利益倾斜的特殊安排。中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（2）项所规定的关联关系。

中融鼎新的股权结构图（图2）：

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3、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东为王忆会先生、岳山先生和程维先生；本公司的董事包括江泓毅先生、姚鹏先生、赵震先生、马健先生、李虹女士、涂立森先生、殷雄先生、杜丽虹女士和于小镭先生，本公司的监事包括赵毅先生、褚丹女士和冯帅鹏先生，本公司的高级管理人员包括李虹女士、翟力先生、白牧先生、石莹女士和王炜鹏先生；本公司控股股东嘉华东方的董事包括王忆会先生、江泓毅先生、岳山先生和程维先生，监事包括杜林华女士，高级管理人员包括王忆会先生、张国安先生、马健先生和孙华先生；前述人员及关系密切的家庭成员均未直接控制或间接持股或控制中融鼎新，也均未担任中融鼎新的董事、高级管理人员。中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（3）项所规定的关联关系。

4、2017年1月20日，本公司的控股股东嘉华东方与中融信托签订了《战略合作协议》，该协议约定：“在不改变甲方（嘉华东方）对万通控股绝对控股的前提下，乙方（中融信托）或其子公司所依法管理的基金或产品拟受让嘉华东方所持万通控股的部分股权，具体股权比例及交易金额由转让双方后续签订的股权转让协议进行约定”。同日，嘉华东方与中融鼎新签署了《股权转让合作协议》，协议约定，嘉华东方将按照协议所确定的条件和方式向中融鼎新依法转让其所持万通控股的股份，同时愿意协助中融鼎新取得万通控股其他股东所持股权。若交易完成，中融鼎新将合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权（万通控股的主要股权结构详见图1）。

根据《股权转让合作协议》第六条约定：“乙方（中融鼎新）应在本协议签署之日起90个自然日内完成对标的公司的尽职调查，根据尽职调查结果有无重大瑕疵、是否符合乙方投资内控要求，应向甲方（嘉华东方）发出是否继续交易的书面通知。乙方（中融鼎新）自本协议签署之日起105个自然日内按其内部制度，应向甲方（嘉华东方）出具其有权机构批准本次股权转让的相关决议。”截至本回复日，中融鼎新已经分别委托北京兴华会计师事务所和北京市中伦律师事务所对万通控股开展了财务和法律尽职调查，但尚未向嘉华东方发出是否继续交易的书面通知，其内部有权机构亦未对本次交易启动决议程序。根据《股权转让合作协议》第七条约定：“若本协议第六条所规定的前提条件未能全部满足，则乙方应当在本协议签署之日起120个自然日内向甲方发出是否继续本次交易的书面通知。如乙方在规定的时间内未发出上述通知，则视为乙方同意继续本次交易”，协议签署之日起120个自然日为2017年5月20日，但截至该日期，中融鼎新仍未向嘉华东方发出是否继续交易的书面通知。根据协议约定中融鼎新将继续就本次交易与嘉华东方进行谈判，嘉华东方与中融鼎新仍在就前述有关万通控股股份转让的具体交易方案和交易价格等细节进行洽商，尚未达成一致意见。

综上，嘉华东方与中融信托的战略合作主要围绕中融鼎新直接或间接受让嘉华东方所持万通控股不超过总股本35%的股权而进行。截至本回复日，嘉华东方与中融鼎新尚未就该等股权转让签署正式股权转让协议，中融鼎新尚未成为万通控股的股东，更不直接持股本公司，与万通控股亦不存在其他可能导致中融鼎新控制或可以对万通控股实施重大影响的特殊安排，中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（4）项所规定的关联关系。

5、嘉华东方与中融鼎新仍在就有关万通控股股份转让的具体交易细节进行洽商，何时签署正式的股份转让协议尚不确定，但不排除在未来十二个月内完成该等股权转让的可能性。

根据《上交所股票上市规则》第10.1.6条款规定，未来十二个月内“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”是上市公司的关联法人。但即使中融鼎新在未来的十二个月内取得万通控股不超过35%的股份，成为万通控股的少数股东，中融鼎新与公司亦不存在关联关系，原因在于：一是中融鼎新未直接持有公司的任何股份，不属于《上市规则》第10.1.3条第（4）项所规定的关联关系，且即使其通过设立的有限合伙企业或其他私募基金方式持股本公司第二大股东万通控股，其所持不超过35%的股份比例也不改变嘉华东方对万通控股的控股股东和实际控制人地位。二是本次中融鼎新通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌出售中融国富80%股权（以下简称“标的股权”）的方式符合公开公示原则，标的股权的交易定价以评估价值为基准，符合国有资产处置的相关规定，因此公司通过公开参与竞买方式，在挂牌底价的基础上确定标的股权的交易价格，不存在向中融鼎新的利益倾斜；同时为保证公司及公司全体股东的合法权益，公司与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。承诺净利润金额以《评估报告》所载明的收益法评估基础作为依据，进一步保证本次交易不存在向中融鼎新的利益倾斜。三是基于对中融鼎新的控股股东中融信托做出的有关“不以任何方式谋求万通地产的控制权”承诺的信赖；四是中融鼎新已经确认并承诺，在未来十二个月内不会发生直接或者间接控制上市公司、被直接或者间接控制上市公司的主体所直接或者间接控制、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者由上市公司的关联自然人担任董事和高级管理人员、持有上市公司5%以上股份、以及与上市公司形成可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。因此，中融鼎新与本公司不存在《上市规则》第10.1.3条第（5）项所规定的关联关系。

综上，本公司与中融鼎新不存在《上市规则》10.1.3、10.1.6条款规定的关联关系。

6、因中融鼎新与本公司不存在关联关系，故公司参与竞买中融鼎新挂牌出售的中融国富股权交易不属于关联交易。

2017年6月1日，本公司第六届董事会临时会议全票审议通过了“关于公司拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的议案”，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。6月2日，本公司向北交所递交了参与该等股权受让的申请文件。6月5日，北交所出具《受让资格确认通知书》确认了本公司的受让方主体资格。由于在中融国富80%股权挂牌期间万通地产是唯一的具备受让资格的意向受让方，本公司与中融鼎新采用协议转让的方式进行本次股权转让交易。6月9日，本公司与中融鼎新就本次交易的相关细节达成一致，签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，与滕胜春先生签署了《股权转让协议》，确认按标的股权的挂牌底价作为购买标的股权及滕胜春先生所持中融国富20%股权的交易价格的计算基准。同日，本公司与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。

《问询函》问询问题一、1、（2）：本次参与竞买中融鼎新所持中融国富80%股权是否需要提交公司股东大会审议？

根据北交所披露的中融国富投资管理有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）挂牌转让信息，标的股权的挂牌底价为人民币40,049.272万元，截至2016年12月31日中融国富的总资产为10,964.79万元，净资产为6,267.83万元，营业收入为10,448.09万元，净利润为5,134.88万元。截至2016年12月31日，万通地产总资产为1,420,070.80万元，归属于上市公司股东的净资产为659,568.99万元，营业收入为233,588.83万元，归属于上市公司股东的净利润为11,030.67万元。经公司与中融鼎新协商确定，以标的股权在北交所的挂牌底价40,049.272万元为成交价格。鉴于此，本次交易所涉及的资产总额、成交金额、交易产生的利润、交易标的涉及的利润以及营业收入等财务数据已经达到《上市规则》第9.2条规定的标准，但均未达到《上市规则》9.3条所规定标准，因此本次交易只需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

根据本公司章程第一百一十一条第三款规定：“董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产30%”；根据《上市规则》第9.10条第二款：“除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。本次交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算亦未超过上市公司最近一期经审计总资产30%，因此本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

《问询函》问询问题一、2：嘉华东方与中融鼎新的合作进展情况？

2017年1月20日，嘉华东方与中融鼎新签署了关于万通控股不超过35%股权的《股权转让合作协议》。截至2017年3月31日，中融鼎新已经委托北京兴华会计师事务所和北京市中伦律师事务所已经分别完成了对万通控股的财务和法律尽职调查，但交易各方尚未就股权转让的具体交易细节达成一致意见，尚未签署具备法律约束力的股权转让文件（详见上文回复意见）。

嘉华东方已经受让了天津泰达集团有限公司等所持万通控股的股份，截至本回复日嘉华东方直接持有万通控股65.1605%股份，通过全资子公司海南万通御风投资有限公司间接持有万通控股20.0727%股权。嘉华东方与中融鼎新正在就万通控股股权购买交易的交易方案进行沟通，初步确定在确保嘉华东方直接和间接持有万通控股的股份将不少于51%的前提下，嘉华东方将其直接或间接持有的万通控股34%的股份转让给中融鼎新设立的私募基金产品。具体交易细节尚在沟通，尚未签署正式的股权转让协议。若该等交易能够顺利进行，交易完成后，中融鼎新将通过其设立的私募基金产品直接或间接持有万通控股34%的股份，嘉华东方持有万通控股的股份不低于51%，仍是万通控股的第一大股东和控股股东。本公司将根据信息披露规则及时披露该等交易进展。

《问询函》问询问题二：（1）滕胜春是否为公司的关联人？（2）收购其持有的中融鼎新剩余20%股权除成功竞拍中融鼎新80%股权外，是否还需履行相关决策程序，是否还需满足价格外的其他条件?

1、《上市规则》第10.1.5条对上市公司的关联自然人进行了规定：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

经核查，截止本回复日及之前的12个月内滕胜春先生及其关系密切的家庭成员均不在嘉华东方、万通控股和万通地产担任董事、监事和高级管理人员职务，未直接或间接持有万通地产超过5%以上股份，亦不存在其他可以构成关联关系的特殊安排，滕胜春先生不是《上市规则》第10.1.5条规定的本公司的关联自然人。

同时，滕胜春先生承诺，在未来的12个月内不会发生《上市规则》第10.1.5条所规定的可能成为本公司关联自然人的情形，因此根据《上市规则》第10.1.6条第（一）款之规定，滕胜春先生亦不会是本公司的关联自然人。

2、经核查，2017年6月1日，公司第六届董事会临时会议全票审议通过了《如果竞拍成功，公司拟不低于收购前述80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投资管理有限公司剩余20%股权的议案》，同意如果竞拍成功，公司拟不低于收购80%股权的同等条件的条件受让滕胜春先生持有的中融国富的剩余20%股权。根据20%股权交易所对应的财务数据的测算，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本公司已就20%股权收购的交易细节与滕胜春先生达成一致，并于2017年6月9日签署了《股权转让协议》并于同日签署了《盈利预测补偿协议》。同时，根据本公司与滕胜春先生协商达成的竞业禁止约定，滕胜春先生承诺本次转让完成后将继续在中融国富担任总裁及首席执行官职务，任期不少于3年，任期内勤勉尽职且不会主动辞任；滕胜春先生在任职期间及离职后2年内不会以任何形式从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股或参与管理等。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2017-032

北京万通地产股份有限公司

关于收购中融国富投资管理

有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)收购北京中融鼎新投资管理有限公司（（以下简称“中融鼎新”）公开挂牌转让的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%股权的交易价格为挂牌底价人民币40,049.272万元，收购滕胜春先生转让的中融国富剩余20%股权的交易价格为人民币10,012.318万元。

●万通地产与中融鼎新已签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，与滕胜春先生已签署《股权转让协议》，与中融鼎新及滕胜春先生已签署《盈利预测补偿协议》。

●鉴于所收购标的处于金融行业，其业绩的测算基于预期，最终能否完成预计的业绩存在不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述

公司于2017年6月1日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的议案》及《如果竞拍成功，公司拟不低于收购前述 80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投资管理有限公司剩余20%股权的议案》。详情请见公司于2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2017年6月9日，根据北京产权交易所挂牌流程，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，万通地产收购中融鼎新公开挂牌转让的中融国富80%股权的交易价格为挂牌底价人民币40,049.272万元；万通地产与滕胜春先生签署《股权转让协议》，收购滕胜春先生转让的中融国富剩余20%股权的交易价格为人民币10,012.318万元。

同日，万通地产与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》。因本次交易的定价依据为沃克森评报字【2017】第0117号《北京中融鼎新投资管理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告采用收益法对中融国富的股东全部权益价值进行评估。采用收益法进行评估的基础是对中融国富的未来收益进行预测。为保证公司及全体股东的合法权益，经各方协商一致：若未来三年（2017年、2018年、2019年）中融国富经营业绩未达到该评估报告中盈利预测的要求，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。承诺净利润金额以《评估报告》所载明的收益法评估基础作为依据。对应可能的最高补偿金额如下表：

单位：人民币元

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二、交易各方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1. 中融鼎新

公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼

注册资本：150,000万元人民币

法定代表人：张东

统一社会信用代码：91110000587665887G

经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

实际控制人：中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）直接持有中融鼎新100%股权，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）持有控股子公司中融信托37.47%的股权，经纬纺机为中融鼎新的实际控制人。

中融鼎新（母公司）最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币万元

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注：上表数据不含中融鼎新下设子公司财务数据。

2. 滕胜春

姓名：滕胜春

国籍：中国

住所：北京市朝阳区

职务：中融国富董事、总裁兼首席执行官。

三、交易标的基本情况

中融国富的具体情况详见北京产权交易所网站（ www.cbex.com.cn）和转让方中融鼎新的实际控制人经纬纺织机械股份有限公司于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的信息。

四、产权交易合同主要内容

2017年6月9日，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同》（以下简称为“本合同”或“合同”），合同主要内容如下：

转让方（以下简称“甲方”）：北京中融鼎新投资管理有限公司；

受让方（以下简称“乙方”）：北京万通地产股份有限公司；

标的企业：中融国富投资管理有限公司；

产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的80%股权转让给乙方；

1.产权转让标的

1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80%股权。

1.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资8000万元人民币，已经缴清600万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照标的企业的公司章程规定应于2018年4月8日缴足。

2. 标的企业

2.1 本合同所涉及之标的企业中融国富投资管理有限公司公司是合法存续的、并甲方合法持有其80%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，出具了以2017年1月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。

2.3标的企业不存在第2.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

2.4标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。

2.5甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

3.产权转让方式

本合同项下产权交易已于2017年4月6日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌，挂牌截止日为2017年6月2日，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

4. 产权转让价款及支付

4.1转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆亿零肆拾玖万贰仟柒佰贰拾圆整〖即：人民币（小写）40049.272万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

4.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

4.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后3个工作日内将除保证金外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。

5. 产权转让的交割事项

5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

5.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

6.过渡期安排

6.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

6.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务或违反过渡期约定，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

7.产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

8.未缴纳出资的责任承担

8.1根据前述第1.2条，甲方就其持有的股权在标的企业已经实缴出资600万元人民币，尚有7400万元人民币未缴足，依据标的企业公司章程规定，未实缴部分出资应于2018年4月8日之前缴纳。就此，甲方已如实披露。

8.2 乙方受让甲方所转让股权的同时，将承担实际缴纳未实缴部分出资的义务。

9.违约责任

9.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的0.05%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补由此给相对方造成的损失的，无故终止合同方还应承担损失赔偿责任。

9.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付转让价款的每日万分之五计算。逾期付款金额超过转让价款的5%且逾期付款时间超过30日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 0.05%承担违约责任，违约金不足以弥补由此给甲方造成的损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。

9.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的0.05%向乙方支付违约金。

9.4 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

10.合同的变更和解除

10.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

10.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第9条所述违约情形的。

10.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

11.合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

12.其他

双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

五、产权交易合同之补充协议主要内容

2017年6月9日，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同之补充协议》（以下简称为“本合同”或“合同”），根据支付安排实际情况，本合同各方同意对上述《产权交易合同》内转让价款支付方式条款（本公告内第四节4.3条）“乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后3个工作日内将除保证金外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。”修订为“乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后2017年7月15日前将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定银行账户。”

六、股权转让协议主要内容

2017年6月9日，万通地产与滕胜春先生签署《股权转让协议》（以下简称为“本协议”或“协议”），协议主要内容如下：

甲方（受让方）：北京万通地产股份有限公司；

乙方（转让方）：滕胜春；

目标公司：中融国富投资管理有限公司；

滕胜春持有目标公司20%的股权（“标的股权”），万通地产有意受让标的股权，滕胜春同意出售标的股权。

1. 标的股权转让

1.1转让方、受让方一致同意，转让方将其所持标的股权转让与受让方，转让价格以标的股权所对应的目标公司每股净资产所对应的评估值为计算依据，即转让价款为10,012.318万元。

1.2本协议签署后30日内，本协议双方应配合目标公司办理标的股权转让所涉及的工商变更登记手续的办理。

2. 转让价款支付方式

本协议生效后日且下述条件全部满足后在2017年7月15日前，受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款：

1）目标公司以及转让方在本协议项下作出的所有声明和保证是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；

2）目标公司一直在重大方面遵守了所有适用的中国法律，并在重大方面按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围，未发生任何应当或可能会对目标公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（“重大不利变更”）；

3）目标公司以及转让方在本协议项下作出的所有声明和保证是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；

4）目标公司依法运营且未发生任何重大不利变更；

5）转让方持续遵守其声明、保证和承诺。

3. 员工管理

为维持目标公司员工的稳定并保障员工的利益，本协议双方一致同意，在受让方受让标的股权后，将保持公司管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的稳定。

4. 竞业禁止

乙方承诺，本次转让完成后将继续在目标公司担任总裁及首席执行官职务，任期不少于3年，任期内勤勉尽职且不会主动辞任。乙方在任职期间及离职后2年内不会以任何形式从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股或参与管理等。

5. 违约责任

5.1本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起10日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部实际的直接的损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

5.2目标公司若发生或者遭受与下列事项相关的或由下列事项引起的、导致目标公司累计承担的损失和费用超过人民币100万元的损失的情况，转让方应赔偿目标公司因此而发生及遭受的一切损失、责任和费用：

1) 目标公司因其在本协议签署日之前的行为而被政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、金融监管、外汇管理、劳动和社会保险及其他方面的中国法律而被任何政府部门处罚；

2) 目标公司因其在本协议签署日之前的行为而被有关财务、税务主管机关或其他政府部门责令缴交罚款；

3) 目标公司因在本协议签署日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或其他法律文件，而需承担任何违约或赔偿责任；

4）转让方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务。

5.3如受让方未按本协议的约定按时支付转让价款，每逾期一日，应向受让方支付违约金，违约金额相当于应付支付的转让价款的0.1％。。

6. 协议的生效、变更与终止

6.1本协议于下述条件均满足后生效：

1）本协议转让方在本协议上签字且受让方授权代表在本协议上签字且盖章；

2）受让方已经履行完成其签署并履行本协议所需取得的内部有权机构决策或授权；

3）受让方与中融鼎新签署有关中融国富80%股权转让协议且协议生效。

6.2所有对本协议的修订、补充、删减或变更等均应以书面形式做出并由双方签字盖章确认方可生效。

6.3经双方一致同意，本协议可以书面形式终止。

6.4协议终止后，本协议项下有关违约责任、争议解决的条款将继续有效，不受本协议终止的影响。

七、盈利预测补偿协议主要内容

根据北京产权交易所征集结果及审核确认，万通地产作为本次股权交易的意向受让方认购中融国富投资管理有限公司80%股权。同时，万通地产以不低于收购80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富剩余20%的股权。确认万通地产的意向受让方资格后，万通地产向中融鼎新、滕胜春提出了增加设立盈利预测补偿机制、并签署盈利预测补偿协议的要求。经上述各方协商一致，万通地产于2017年6月9日与中融鼎新、滕胜春签署《北京万通地产股份有限公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司100%股权之盈利预测补偿协议》（以下简称 “本协议”或“协议”），主要内容如下：

甲方：北京万通地产股份有限公司；

乙方一：北京中融鼎新投资管理有限公司；

乙方二：滕胜春；

鉴于：

根据甲方与乙方一签署的《产权交易合同议》、甲方与乙方二签署的《股权转让协议》（上述合同以下统称为“股权转让合同”），甲方拟向乙方一和乙方二支付现金购买其合计持有的中融国富100%的股权。

1.定义

补偿义务人：乙方一、乙方二。

补偿期限：指2017年、2018年、2019年。

承诺净利润：中融国富于补偿期限各年度合并报表归属于母公司股东的净利润。

实际净利润：中融国富在补偿期限各年度实现的经各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润。

2.补偿义务

2.1中融国富2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于54,289,297.08元、62,063,493.25元、72,728,685.22元。

2.2补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额累计不得超过其承诺的各年度净利润总额，即不得超过189,081,475.55元。2017年度、2018年度、2019年度补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额分别不得超过54,289,297.08元、62,063,493.25元、72,728,685.22元。

乙方一各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补偿义务人承诺的各年度净利润总额的80%，乙方二各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补偿义务人承诺的各年度净利润总额的20%。

2.3盈利预测补偿

若标的公司在任一补偿期限截至当期期末累积实际净利润数额（以本协议第3条项下专项审计报告所确定的数据为准，下同）未能达到本协议第2.1条所列截至当期期末累积承诺净利润数额，就未达到承诺净利润的差额部分，该年度补偿义务人同意按照如下约定向甲方履行补偿义务：

2.3.1补偿金额

如标的公司截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应将累积承诺净利润数与累积实际净利润数之间的差额部分以现金补足（为免歧义，现金补偿金额为上述差额部分扣除之前年度已补偿的金额）。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无需进行补偿，但已补偿的金额不冲回。每年超出承诺净利润的部分，可以累计到下一年度。

2.3.2补偿方式

补偿义务人以现金进行补偿时，应按照其各自持有的标的公司的股权比例进行补偿。

乙方一补偿金额=当期补偿金额×80%

乙方二补偿金额=当期补偿金额×20%

补偿义务人应当于业绩承诺期内标的公司各年度专项审计报告出具之日起45日内完成上述现金补偿事项。

3.实际净利润的确定

在本次收购完成后，甲方应在补偿期限内各个会计年度结束后聘请各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述补偿期限内每年度标的公司的实际净利润。

4.协议效力

4.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

4.2本协议为股权转让合同之补充协议，本协议没有约定的，适用股权转让合同的相关约定。股权转让合同被解除或被认定为无效的，本协议亦应被视为同时解除或失效；股权转让合同进行修改的，本协议亦应相应进行修改。

八、交易对公司的影响

本次交易完成后，中融国富将成为公司的全资子公司，将纳入万通地产合并报表范围。本次收购符合公司战略发展规划，有利于公司拓展业务领域，促进公司主营业务发展，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，为公司全体股东创造回报。

九、 风险提示

鉴于所收购标的处于金融行业，其业绩的测算基于预期，最终能否完成预计的业绩存在不确定性，请投资者注意风险。

十、备查文件

1.《产权交易合同》；

2.《产权交易合同之补偿协议》；

3.《股权转让协议》；

4.《北京万通地产股份有限公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司100%股权之盈利预测补偿协议》。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年6月10日