金字火腿股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议的公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017—040
金字火腿股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月5日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月9日以现场加通讯的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的议案》。
参与基金认购及关联的公司董事施延军、薛长煌、吴月肖、王启辉、施思对该议案回避表决。公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的公告》具体内容刊登在2017年6月10日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。
参与合伙企业增资及关联的公司董事施延军、薛长煌、王启辉、施思对该议案回避表决。公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案需提交公司股东大会审议。
《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》具体内容刊登在2017年6月10日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。
参与合伙企业增资及关联的公司董事施延军、薛长煌、吴月肖、施思对该议案回避表决。公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案需提交公司股东大会审议。
《关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告》具体内容刊登在2017年6月10日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
董事会就公司本次议案事项，将在适当的时候召开股东大会审议，股东大会通知另行公告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年6月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-041
金字火腿股份有限公司
关于公司董监高拟认购钰瑞股权
投资私募基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹等拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计不超过人民币 2,150万元。
4、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
一、关联交易概述
2017年4月24日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。公司控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）及其一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）拟收购并利用上海瑞一医药科技股份有限公司的优质平台有效整合资源，改善上海瑞一医药科技股份有限公司的经营情况，打造行业内知名品牌（详见公告编号：2017-028）。
鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SS5124，备案日期 2017 年 3 月 24 日。基金认缴出资额为人民币 13,100 万元，其中达孜县中钰健康创业投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资100万元，中钰资本管理（北京）有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资1,000万元，其余资金12,000万元拟由公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）发起设立契约型基金向合格投资者非公开募集，作为优先级资金。
鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5125，备案日期2017年3月22日。基金规模认缴出资额为人民币 3,100 万元，其中达孜县中钰健康创业投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资100万元，其余资金3,000万元拟由下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立契约型基金向合格投资者非公开募集。
钰瑞股权投资私募基金系由中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立的契约型基金，已经履行了基金备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SN9499，备案日期 2017 年 3 月 15 日。
钰瑞股权投资私募基金主要用于投资鄞州钰瑞优先级有限合伙份额及鄞州钰祥有限合伙份额；公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹等拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计人民币2,150万元，其中薛长煌拟认购人民币300万元；吴月肖拟认购人民币700万元；王启辉拟认购人民币670万元；夏璠林拟认购人民币300万元；朱美丹拟认购人民币180万元。
2、关联关系或其他利益关系说明
因公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹为公司关联人，其参与认购钰瑞股权投资私募基金主要投资于公司控制企业鄞州钰瑞、鄞州钰祥。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹本次认购钰瑞股权投资私募基金份额事宜构成关联交易。
截止目前，除董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹外，中钰资本、钰瑞股权投资私募基金其他投资人、鄞州钰瑞、鄞州钰祥与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。除董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹外，公司持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员未参与钰瑞股权投资私募基金、鄞州钰瑞、鄞州钰祥的基金份额认购。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在鄞州钰瑞、鄞州钰祥中任职。
3、审议情况
2017 年 6月9日，公司第三届三十七次董事会审议通过了《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的议案》，关联董事施延军（公司实际控制人、董事、董事长，系薛长煌连襟）、薛长煌、吴月肖、王启辉、施思（系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女）回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批通过后，需提交股东大会审议，届时关联股东对该关联交易回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
本次关联交易系薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作的个人投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、钰瑞股权投资私募基金基本情况
（一）基金备案信息
1、 基金名称：钰瑞股权投资私募基金
2、 基金编号：SN9499
3、 成立时间：2016年12月02日
4、 备案时间：2017年03月15日
5、 基金管理人名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
6、 管理类型：受托管理
7、 托管人名称：招商证券股份有限公司
（二）基金管理人
1、 企业名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
2、 统一社会信用代码：91110228076631327M
3、 法定代表人：禹勃
4、 成立日期：2013年08月12日
5、 住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
6、 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、 中钰康健股权结构如下：
■
（三）基金投资人
1、薛长煌
性别：男
薛长煌担任公司董事、副董事长职务，系公司关联方。
2、吴月肖
性别：女
吴月肖担任公司董事、总经理职务，系公司关联方。
3、王启辉
性别：男
王启辉担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务，系公司关联方。
4、夏璠林
性别：男
夏璠林担任公司监事、监事会主席职务，系公司关联方。
5、朱美丹
性别：女
朱美丹担任公司财务总监职务，系公司关联方
6、其他符合条件的合格投资者。
三、基金合同的主要内容
2017年6月9日，薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹分别与钰瑞股权投资私募基金之管理人中钰康健签署了《钰瑞股权投资私募基金认购意向协议》（以下简称“《认购意向协议》”）。《认购意向协议》主要内容如下：
(一) 基金份额认购
1、薛长煌拟认购钰瑞股权投资私募基金份额，认购金额为300万元；
2、吴月肖拟认购钰瑞股权投资私募基金份额，认购金额为700万元；
3、王启辉拟认购钰瑞股权投资私募基金份额，认购金额为670万元；
4、夏璠林拟认购钰瑞股权投资私募基金份额，认购金额为300万元；
5、朱美丹拟认购钰瑞股权投资私募基金份额，认购金额为180万元。
薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹签署《认购意向协议》后，且就本次基金份额认购事宜履行完毕必要审议程序之日起5个工作日内，薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹应与中钰康健签署正式的《钰瑞股权投资私募基金基金合同》（以下简称“基金合同”）。
(二) 基金合同主要内容
1、基金的募集
（1）、募集期限
钰瑞股权投资私募基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定。基金管理人有权根据钰瑞股权投资私募基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时发布通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。
（2）、募集机构
钰瑞股权投资私募基金募集机构为基金管理人。
（3）、募集方式
钰瑞股权投资私募基金通过直销机构（基金管理人）和/或基金管理人委托的代销机构进行募集。钰瑞股权投资私募基金募集机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金。
(4)、募集对象
钰瑞股权投资私募基金仅向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。
“普通合格投资者”包括符合下列相关标准的单位和个人：1)净资产不低于1000 万元的单位；2)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
“特殊合格投资者”包括下列投资者：1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4)中国证监会规定的其他投资者。
2、 基金的投资
（1）、投资目标
在严格控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。
（2）投资范围
钰瑞股权投资私募基金募集资金主要用于投资达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人发起的有限合伙企业的有限合伙份额（以下简称“有限合伙企业”）；在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币型基金。
全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表钰瑞股权投资私募基金与相关方签署基金投资相关文件与协议，并以基金管理人的名义代表钰瑞股权投资私募基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于钰瑞股权投资私募基金投资并由基金管理人代表钰瑞股权投资私募基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于钰瑞股权投资私募基金，并独立于基金管理人自身的财产。
（3）、投资限制和禁止行为
钰瑞股权投资私募基金的投资将遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。
基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、合同当事人及第三方损失的，所有责任由基金管理人承担：
（1）违反规定向他人提供担保；
（2）从事承担无限责任的投资；
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（4） 法律法规、中国证监会以及基金合同规定禁止从事的其他行为。
3、基金的收益分配
钰瑞股权投资私募基金可供分配金额主要来源于钰瑞股权投资私募基金投资的有限合伙企业的有限合伙份额所产生的分配收益。根据鄞州钰瑞及鄞州钰祥有限合伙协议的约定，上述有限合伙企业将按如下方式对钰瑞股权投资私募基金进行分配：
(1) 有限合伙企业按照约定利率每年向钰瑞股权投资私募基金支付8%/年（单利）的基准收益。
(2) 偿还钰瑞股权投资私募基金的实缴出资额。
(3) 在向全体有限合伙人返还其全部实缴出资之后，有限合伙企业向钰瑞股权投资私募基金分配超额收益（如有），超额收益以下列公式计算为准：
超额收益=有限合伙企业初始投资标的企业股权数×转让价格×（钰瑞股权投资私募基金持有的有限合伙企业份额/有限合伙企业总规模）×20%
转让价格由有限合伙企业根据到时标的企业的公允价格确定。
4、 基金的风险揭示
基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
(1) 资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
钰瑞股权投资私募基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为进取型的合格投资者。
(2) 基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。
(3) 流动性风险
流动性风险是指钰瑞股权投资私募基金所投资资产到期不能如期足额收回，导致无法满足基金投资者到期赎回或其他收益分配的需要，从而给基金投资者带来损失的风险。在市场或钰瑞股权投资私募基金所投项目流动性不足的情况下，基金管理人可能无法短期、低成本地变现，从而对基金收益造成不利影响。
根据实际投资运作情况，钰瑞股权投资私募基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
(4) 税收风险
契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
(5) 关联交易风险（如有）
钰瑞股权投资私募基金可投资于由基金管理人、基金托管人或其关联方管理的产品或者与基金管理人、基金托管人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与钰瑞股权投资私募基金的关联交易，存在关联交易风险。
(6) 其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
（三）、《认购意向协议》生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自签署各方完成所需的内部决策流程并经金字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。金字火腿股东大会审议通过本次基金份额认购事宜后，薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹与中钰康健签署基金合同。
四、交易目的和对公司的影响
公司控制企业鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥收购并利用上海瑞一医药科技股份有限公司的优质平台有效整合资源，改善上海瑞一医药科技股份有限公司的经营情况，打造行业内知名品牌。如投资成功，将有效提升中钰资本及公司的经营业绩。
薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹以自有资金参与认购钰瑞股权投资私募基金份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。
本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次交易和公司发放薪酬外，2017 年年初至本公告披露日，公司、控股子公司及钰瑞股权投资私募基金、鄞州钰瑞、鄞州钰祥与上述关联人未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹分别与钰瑞股权投资私募基金之管理人中钰康健资本管理（北京）有限公司签署的《钰瑞股权投资私募基金认购意向协议》
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年6月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-042
金字火腿股份有限公司
关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易；
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司、公司控股股东、董事长施延军先生、公司董事王启辉先生拟对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资合计3,110万元。其中，中钰资本管理（北京）有限公司拟增资900万；施延军先生拟增资2,000万元；王启辉先生拟增资210万元。
4、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
一、 关联交易概述
1、关联交易基本情况
双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰锦泉”）为公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）管理的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资医疗大健康领域符合IPO条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新型企业。
公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）或其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰锦泉增资900万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟对中钰锦泉增资2,000万元；公司董事王启辉先生拟对中钰锦泉增资210万元。其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰锦泉增资不超43,890万元（含），由基金管理人负责募集。中钰锦泉总认缴出资额不超过5亿元（含）。增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
2、关联关系
本次投资涉及公司控股子公司中钰资本与关联方施延军先生、王启辉先生共同投资，构成关联交易。
除董事施延军、王启辉外，中钰资本与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员未参与本次中钰锦泉增资。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在中钰锦泉任职。
3、审批程序
公司第三届董事会第三十七次会议在关联董事施延军、薛长煌（系公司实际控制人、董事、董事长施延军连襟）、王启辉、施思（系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女）回避表决的情况下，审议通过了《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
本次关联交易系施延军先生、王启辉先生遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作的个人投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、 关联方的基本情况
施延军先生，现任公司董事、董事长，是本公司的控股股东、实际控制人。王启辉先生，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。薛长煌系公司实际控制人、董事、董事长施延军连襟。施思系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女。施延军先生、薛长煌先生、王启辉先生、施思女士作为关联方已在董事会审议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。
三、 交易合作方介绍
1、 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）
(1) 企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：915401260646748648
(3) 执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(4) 主要经营场所：达孜县工业园区
(5) 经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
(6) 达孜中钰合伙人及出资结构如下：
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2、 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）
(1) 企业名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
(2) 统一社会信用代码：91330212MA28259U51
(3) 法定代表人：禹勃
(4) 住所：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
(5) 经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
(6) 中钰惟精股权结构如下：
■
四、 关联交易标的基本情况
1、 中钰锦泉基本信息
(1) 企业名称：双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91431321MA4LGH2938
(3) 类型：有限合伙企业
(4) 执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(5) 基金管理人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(6) 主要经营场所：湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路东侧（地税局商住楼）
(7) 经营范围：创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 本次增资前，中钰锦泉合伙人及出资结构如下：
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截止本次增资前，达孜健康与中钰惟精均未实缴出资。经本次增资后，中钰锦泉合伙人认缴比例如下表：
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本次增资完成后，基金管理人中钰康健还将向其他与公司无关联关系的合格投资者募集资金不超过43,890亿元（含）。
五、 合伙协议主要内容
2017年6月9日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰惟精、中钰资本、施延军、王启辉签署了《双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、 合伙企业规模、资金来源和出资进度
经本次增资，合伙企业认缴规模人民币6,110万元，其中达孜中钰作为普通合伙人认缴出资100万元，中钰惟精认缴出资2,900万元，中钰资本认缴出资900万元，施延军认缴出资2,000万元，王启辉认缴出资210万元。
各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出资，首期出资款为不少于其认缴出资额的20%。首期出资款缴付之后，当执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
2、 基金存续期限
中钰锦泉存续期间为10年，自营业执照签发之日起算，其中作为投资基金的运营期限为5年（投资期3年，退出期2年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止
3、 投资范围
中钰锦泉主要投资于医疗大健康领域符合IPO条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新型企业。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、信托等产品。
4、 退出方式
中钰锦泉投资退出的主要方式如下：
(1) 被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
(2) 将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
(3) 与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
(4) 被投资项目清算；
(5) 法律法规允许的其他退出方式。
5、 投资基金的管理架构
(1) 执行事务合伙人
中钰锦泉执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，中钰锦泉及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关中钰锦泉投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对中钰锦泉的责任和义务，中钰锦泉投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人作出。
(2) 投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于本合伙企业的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与本合伙企业相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，本合伙企业聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
中钰锦泉存续期间，非经全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委员委派权限，如投资决策委员会委员辞职或需要撤换的，由原委派方在3个工作日内另行委派人选。
尽管有前述约定，全体合伙人一致同意并不可撤销的授权：执行事务合伙人有权在合伙人持有的中钰锦泉财产份额减少至其认缴出资额的50%、合伙人退伙或按照本协议的约定被除名的情况下，更换其委派的投资决策会员会委员，并在3个工作日内委派新的投资决策委员会委员。
(3)、基金管理人
中钰锦泉的基金管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司（登记编号：P1001684）。基金管理人按照合伙协议约定收取认购费和管理费：
① 认购费：基金管理人按照中钰锦泉的认缴出资额的3%收取认购费用。中钰锦泉自收到各合伙人首期出资缴纳之日起10个工作日内，按照认缴出资的3%向基金管理人支付认购费用（认购费用自各合伙人首期出资中扣除）。
② 管理费：投资期，基金管理人一次性收取3年管理费共计认缴出资总额3%，支付时间为首期出资缴纳之日起10个工作日内；退出期，基金管理人于每年度一月十五日前收取当年年度管理费，年度管理费按全体合伙人截至每个支付日的尚未退出的剩余投资项目成本的2%/年计算；若退出期延长，基金管理人不再收取管理费。
6、收益分配
中钰锦泉因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后30个工作日内，按照合伙协议的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
(1) 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
(2) 若有限合伙人可分配收益不高于8%年化收益（单利）的，投资收益全部分配给有限合伙出资人。
(3) 若有限合伙人可分配收益高于8%低于10%的年化收益（单利），向有限合伙人分配投资收益直至其达到8%年化收益（单利），如有剩余全部向普通合伙人分配。
(4) 若有限合伙人可分配收益等于或高于10%年化收益（单利）的，投资收益的80%分配给有限合伙出资人，20%分配给普通合伙人。
(5) 中钰锦泉来自于流动性投资或违约金收入的部分，执行事务合伙人根据中钰锦泉的实际运营情况进行分配。
7、投资基金清算
中钰锦泉作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿本合伙企业的债务；
(5) 根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
(6) 中钰锦泉财产不足以清偿其债务的，除完全履行出资义务外，合伙人还应返还其从中钰锦泉取回的全部财产，仍不足以清偿本合伙企业债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。
8、协议生效：合伙协议自各方签署之日起成立，自签署各方完成所需的内部决策流程并经金字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。
六、 交易目的和对公司的影响
中钰锦泉基金的设立及增资有利于增强其资本实力，开展医疗大健康领域符合IPO条件挂牌公司的股权投资。如基金运作成功，将有效提升中钰资本及公司的经营业绩。
施延军先生、王启辉先生作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金增资份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。
本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、 连续 12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易和公司发放薪酬外，连续 12个月内，公司、控股子公司与施延军先生、王启辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、增资协议
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年6月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-043
金字火腿股份有限公司
关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业
（有限合伙）增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易；
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司、公司控股股东、董事长施延军先生、公司董事吴月肖女士拟对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资合计7,660万元。其中，公司中钰资本管理（北京）有限公司拟增资5,000万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟增资2,000万元；公司董事吴月肖女士拟增资660万元。
4、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
一、 关联交易概述
1、关联交易基本情况
双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰惠丰”）为公司下属子公司宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）管理的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司。
公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）或其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰惠丰增资5,000万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟对中钰惠丰增资2,000万元；公司董事吴月肖女士拟对中钰惠丰增资660万元；其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰惠丰增资不超过14,340万元（含），由基金管理人负责募集。中钰惠丰总认缴出资额不超过2.5亿元（含）。增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
2、关联关系
本次投资涉及公司控股子公司中钰资本与关联方施延军先生、吴月肖女士共同投资，构成关联交易。
除董事施延军、吴月肖外，中钰资本与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次中钰惠丰增资。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在中钰惠丰任职
3、审批程序
公司第三届董事会第三十七次会议在关联董事施延军先生、薛长煌先生、吴月肖女士、施思女士回避表决的情况下，审议通过了《关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
本次关联交易系施延军先生、吴月肖女士遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作的个人投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、关联方的基本情况
施延军先生，现任公司董事、董事长，是本公司的控股股东、实际控制人。吴月肖女士，现任公司董事、总经理。薛长煌先生，现任公司董事、副董事长，系施延军先生连襟。施思女士，系施延军先生侄女。施延军先生、吴月肖女士、薛长煌先生、施思女士作为关联方已在董事会审议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。
三、交易合作方介绍
1、 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）
(1) 企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：915401260646748648
(3) 执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(4) 主要经营场所：达孜县工业园区
(5) 经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
(6) 达孜中钰合伙人及出资结构如下：
■
2、 中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）
(1) 企业名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(2) 统一社会信用代码：91110228076631327M
(3) 法定代表人：禹勃
(4) 住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
(5) 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(6) 中钰康健股权结构如下：
■
四、关联交易标的基本情况
1、 中钰惠丰基本信息
(1) 企业名称：双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91431321MA4LBLL47L
(3) 类型：有限合伙企业
(4) 执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(5) 基金管理人：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
(6) 主要经营场所：湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路东侧（地税局商住楼）
(7) 经营范围：创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 本次增资前，中钰惠丰合伙人及出资结构如下：
■
截止本次增资前，达孜健康与中钰康健均未实缴出资。经本次增资后，中钰惠丰合伙人及出资结构如下：
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本次增资完成后，基金管理人中钰惟精还将向其他与公司无关联关系的合格投资者募集资金不超过14,340万元（含）。
五、合伙协议主要内容
2017年6月9日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰康健、中钰资本、施延军、吴月肖签署了《双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、 中钰惠丰规模、资金来源和出资进度
经本次增资，中钰惠丰认缴规模人民币10,660万元，其中达孜中钰作为普通合伙人认缴出资100万元，中钰康健认缴出资2,900万元，中钰资本认缴出资5,000万元，施延军认缴出资2,000万元，吴月肖认缴出资660万元。
各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出资，首期出资款为不少于其认缴出资额的20%。首期出资款缴付之后，当执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
2、 基金存续期限
中钰惠丰存续期间为10年，自营业执照签发之日起算，其中作为投资基金的运营期限为5年（投资期2年，退出期3年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，中钰惠丰仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止
3、 投资范围
中钰惠丰主要投资于中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、信托等产品。
4、 退出方式
中钰惠丰投资退出的主要方式如下：
（1）被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
（2） 将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4） 被投资项目清算；
（5）法律法规允许的其他退出方式。
5、 投资基金的管理架构
(1) 执行事务合伙人
中钰惠丰执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，中钰惠丰及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关中钰惠丰投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对中钰惠丰的责任和义务。
(2) 投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人设立投资决策委员会对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于中钰惠丰的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与中钰惠丰相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，中钰惠丰聘用1名外部专家委员。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(3) 基金管理人
中钰惠丰的基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（登记编号：P1033314 ）。基金管理人一次性收取管理费共计认缴出资总额3%，支付时间为首期出资缴纳之日起10个工作日内。
6、 收益分配
中钰惠丰因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。按照合伙协议的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
(1) 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
(2) 若有限合伙人可分配收益不高于8%年化收益（单利）的，投资收益全部分配给有限合伙出资人。
(3) 若有限合伙人可分配收益高于8%低于10%的年化收益（单利），向有限合伙人分配投资收益直至其达到8%年化收益（单利），如有剩余全部向普通合伙人分配。
(4) 若有限合伙人可分配收益等于或高于10%年化收益（单利）的，投资收益的80%分配给有限合伙出资人，20%分配给普通合伙人。
中钰惠丰来自于流动性投资或违约金收入的部分，执行事务合伙人根据中钰惠丰的实际运营情况进行分配。
7、 投资基金清算
中钰惠丰作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿中钰惠丰的债务；
根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
中钰惠丰财产不足以清偿其债务的，各合伙人完全履行出资义务后仍不足以清偿的，中钰惠丰债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。
8、协议生效：合伙协议自全体合伙人签署之日起成立，自签署各方完成所需的内部决策流程并经金字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
中钰惠丰的设立及增资有利于增强其资本实力，开展中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司的股权投资。如基金运作成功，将有效提升中钰资本及公司的经营业绩。
施延军先生、吴月肖女士作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金增资份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。
本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、 连续续 12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易和公司发放薪酬外，连续 12个月内，公司、控股子公司与施延军先生、吴月肖女士累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、增资协议
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年6月10日
