国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组之非公开发行股票结果暨股本变动的补充公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-030

国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组之非公开发行股票结果暨股本变动的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次发行股份购买资产的数量为246,768,246股人民币普通股（A股），发行股份募集配套资金的数量为41,365,452股人民币普通股（A股），发行价格为24.9元/股；

●发行对象、股数及锁定期：

1、发行股份购买资产

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2、发行股份募集配套资金

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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次新增限售股份已于2017年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

一、本次发行概况

（一）发行股份购买资产

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权，交易价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。

（二）发行股份募集配套资金

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

（三）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

1、国药股份的批准与授权

2016年7月20日，国药股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。

2016年9月23日，国药股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于发出要约的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订〈国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈国药集团药业股份有限公司关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈国药集团药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。

2016年10月14日，国药股份召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2017年1月5日，国药股份召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。

2、中国证监会的核准

2017年2月21日，国药股份取得中国证监会出具的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号），中国证监会已核准本次交易。

（四）本次发行情况

1、股票种类

本次发行股份购买资产及配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的数量为246,768,246股，发行股份募集配套资金的数量为41,365,452股。

3、基准日及发行价格

发行股份购买资产及配套募集资金所发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。上市公司于2017年4月24日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），并已于2017年5月12日实施完毕，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为24.9元/股。

4、募集资金金额及发行费用

国药股份募集配套资金总额为1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，募集资金净额人民币1,018,217,601.99元。

5、独立财务顾问（主承销商）

公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）。

（五）验资情况和股份登记情况

1、验资情况

（1）发行股份购买资产

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月25日出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），截至2017年4月19日止，国药股份己收到国药控股、畅新易达、康辰药业分别以其持有的国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信的股权作价出资缴纳的认购资金总额6,144,529,400.00元。其中增加注册资本（股本）人民币246,768,246.00元，差额部分人民币5,897,761,154.00元计入资本公积。

（2）募集配套资金

截至2017年5月23日，中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年5月23日，国药股份共计募集资金1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为1,018,217,601.99元。

2、股份登记情况

2017年6月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为288,133,698股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为766,933,698.00股。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中金公司认为：

国药股份本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师意见

公司律师认为：

国药股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及其补充协议的约定、有关法律法规的规定和国药股份相关股东大会的决议内容。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

（1）发行股份购买资产

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（2）发行股份募集配套资金

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2、锁定期安排

本次发行股份购买资产和配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行股份购买资产发行对象和配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

（二）发行对象情况

1、发行股份购买资产的交易对方

（1）国药控股股份有限公司

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（2）北京畅新易达投资顾问有限公司

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（3）北京康辰药业股份有限公司

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2、募集配套资金认购方

（1）平安资产管理有限责任公司

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（2）长城国融投资管理有限公司

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（3）上海汽车集团股权投资有限公司

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（4）中国人寿资产管理有限公司

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（5）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

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（6）四川诚富投资管理有限公司

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（7）抚州嘉颐投资合伙企业

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（8）宁波建奇启航股权投资合伙企业

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次发行前，截至2017年5月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东

本次发行后，截至2017年6月5日（本次发行股份登记日），公司前10名股东情况如下表所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

截止公司2017年3月31日，公司总股本为47,880,000股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下表：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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单位：万元

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（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本次交易完成后，公司具有完善的法人治理结构，与国药控股、国药集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药控股、国药集团分别出具了相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。为了规范关联交易，国药控股、国药集团分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。

上述承诺函的出具，将有利于本公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护公司全体股东的利益。本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。

（三）对公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

六、中介机构情况

（一） 独立财务顾问（主承销商）

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（二） 律师事务所

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（三） 验资机构

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（四） 资产评估机构

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七、上网公告附件

1、《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

2、《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

3、独立财务顾问/主承销商出具的《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的的报告》、《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票合规性法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA60549《验资报告》；

6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

国药集团药业股份有限公司

董事会

2017年6月10日