云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十九次
(临时)会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-037
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十九次
(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年6月7日以邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年6月9日以通讯方式召开。
4、会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（详见公司“临2017-039”号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的规定，并结合公司2016年度非公开发行股票的进展情况，就截止2016年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
2、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2017年6月26日（星期一）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，其中现场会议时间为下午14:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公司“临2017-040号”公告）。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年6月10日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-038
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第十三次
（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年6月7日以邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年6月9日以通讯方式召开。
4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。
二、监事会会议审议情况
审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的规定，并结合公司2016年度非公开发行股票事项的审核进展情况，公司就截止2016年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2017年6月10日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-039
云南驰宏锌锗股份有限公司
前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。
本公司前次募集资金包括2013年4月通过配股方式募集的资金（以下简称“2013年募集资金”），以及2016年4月通过发行股份购买资产并募集的配套资金（以下简称“2016年募集资金”）。
一、2013年募集资金
（一）2013年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]207号）核准，本公司以2013年4月2日上海证券交易所收市后公司总股本1,310,095,749股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股357,465,141股，配股价格为9.98元/股。本次配股募集资金总额为人民币3,567,502,107.18元，扣除发行费用66,279,498.86元后，公司募集资金净额为人民币3,501,222,608.32元。上述资金已于2013年4月15日缴存于公司在中信银行和中国银行开设的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2013年4月15日出具“中审亚太验[2013]020001号”验资报告。
公司对本次非公开发行募集资金采取了专户存储管理，截至2016年12月31日，募集资金专户存放金额明细如下：
金额单位：人民币元
■
注：上述募集资金专户初始金额3,513,422,073.46元，较募集资金净额3,501,222,608.32元多12,199,465.14元，差异金额为尚未扣除的其他发行费用。
于2013年6月21日，上述募集资金已全部使用完毕，公司已于2013年6月21 日办理完相关销户手续。
（二）2013年募集资金使用情况
1、2013年募集资金使用对照情况
根据本公司2013年3月公告的《配股说明书》（以下简称“配股说明书”）披露的募集资金运用方案，本次配股拟募集资金扣除发行费用后，将投资于下述项目：收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权；偿还银行贷款；若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目实际资金需求总额，公司将按照目前的资金状况和有关管理制度，把超出投资项目所需部分资金用于补充公司及子公司所需流动资金。
截至2016年12月31日，2013年募集资金实际使用对照情况见附件?1-1“2013年募集资金使用情况对照表”。
2、2013年募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况
金额单位：人民币万元
■
注：①收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 51%股权实际投入募集资金总额较承诺募集资金少74.87万元，原因是交割荣达矿业 51%股权时，对于荣达矿业拥有的9宗探矿权（账面价值750.876万元，评估值897.68万元），鉴于该9宗探矿权勘查程度较低，本次交易对方云南冶金集团股份有限公司同意该9宗探矿权的价值按照其账面价值确定，涉及到调减收购价款74.87万元；
②公司将募集资金用于支付荣达矿业股权收购款及偿还银行贷款后，尚余募集资金本金74.87万元，募集资金产生的利息净收入 405.02 万元，合计 479.89 万元用于补充流动资金。
3、2013年募集资金变更情况
公司2013年募集资金实际投资项目与报告书披露的募集资金运用方案一致，无投资项目变更情况。
4、2013年募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司无将2013年募集资金先期投入项目转让及置换情况。
5、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司2013年使用募集资金收购荣达矿业51%股权，于2013年6月7日已完成了股权交割及工商变更登记，荣达矿业成为公司的控股子公司。公司2013年收购荣达矿业51%股权是以资产基础法的评估结果作为51%股权的评估价值及作价依据的。该次发行的《配股说明书》中亦未对募集资金投资项目所投资的收购荣达矿业51%股权项目进行盈利预测及业绩承诺。
荣达矿业系我国北方地区规模较大的铅锌资源开发企业。收购荣达矿业51%股权，为公司的业务发展提供了资源保障，进一步增强了公司对上游铅锌资源的控制力，提高公司铅锌资源储量和资源自给率，进一步巩固和加强公司在铅锌行业的地位，促进公司的长期、持续、稳定发展，并且减少了公司的关联交易。
荣达矿业2013年-2016年的生产经营情况良好，铅锌资源保有金属量稳步提升，从2013年的78万吨增加到2016年的160万吨，主要生产经营指标如下表所示：
■
荣达矿业2013年-2016年经审计的资产总额、营业收入、利润总额和净利润情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：2014年利润总额较低的原因是2014年采矿的金属品位较低，导致单位成本上升。
除前述收购荣达矿业51%股权外，本次发行其余募集资金用于偿还贷款以及补充流动资金，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。公司使用募集资金偿还贷款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用；公司使用募集资金补充公司的营运资金，改善了公司的财务状况。
6、2013年发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司本次发行不涉及以资产认购股份的情况。
7、闲置募集资金的使用
公司不存在使用闲置募集资金的情形。
8、2013年募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，2013年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已于2013年6月21日办理完毕销户手续。
9、前次募集资金使用的其他情况
无。
二、2016年募集资金
（一）2016年募集资金基本情况
根据《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（以下简称“交易报告书”），在本次发行股份购买资产交易中，本公司拟向苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业 49%股权，本次交易价格为 261,743.66万元，交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，其余 23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为公司的全资子公司。同时，在本次交易中，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，本公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元，扣除相关发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,527,801,023.81元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53040002 号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,583,983,995.67元，扣除承销费及保荐费用人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元，由长江证券承销保荐有限公司于2016年4月27日汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的账户中。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,661,889.04元后，实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。
截至2016年12月31日，该专户的余额为人民币51,043,019.17元，其中本金为人民币49,816,997.02元，利息净收入为人民币1,226,022.15元。
根据交易报告书，募集资金中有39,489.64万元用于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的毛坪铅锌矿资源持续接替项目、24,399万元用于彝良驰宏地质找探矿项目。根据2016年5月6日公司第六届董事会第四次（临时）会议决议，公司以募集资金63,888.64万元和自有资金111.36万元共计64,000万元对彝良驰宏增资，其中，39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目、24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。2016年5月12日，公司使用募集资金13,888.64万元和自有资金111.36万元对彝良驰宏进行首期增资共计14,000万元。彝良驰宏将公司使用募集资金增资的13,888.64万元存放于在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行开立的账号为53050164613600000106 的募集资金专户。
截至2016年12月31日，该专户的余额为人民币330,051.88元，其中本金为人民币263,966.22元，利息净收入为人民币66,085.66元。
公司对本次非公开发行募集资金采取了专户存储管理，截至2016年12月31日，募集资金专户存放金额明细如下：
金额单位：人民币元
■
注：上述募集资金专户初始金额2,531,462,912.85元，较募集资金净额2,527,801,023.81元多3,661,889.04元，差异金额为尚未扣除的其他发行费用。
（二）2016年募集资金使用情况
1、2016年募集资金使用情况对照情况
根据本公司2015年10月公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（以下简称“交易报告书”）中披露的募集资金运用方案，“本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价；彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目；彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目；偿还银行贷款”。
截至2016年12月31日，2016年募集资金实际使用情况见附件2-1“2016年募集资金使用情况对照表”。
2、2016年募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：
金额单位：人民币万元
■
注：交易报告书中预计的募集资金总额扣除发行费用后的金额为254,398.40万元，实际募集资金净额252,780.10万元，差异原因为实际发行费用较交易报告书中预计的金额多，使得用于偿还银行贷款的实际募集资金较交易报告书中预计的金额少1600万元。
3、2016年募集资金变更情况
公司2016募集资金实际投资项目与报告书披露的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、2016年募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司无将2016年募集资金先期投入项目转让及置换情况。
5、2016募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司2016年收购荣达矿业49%股权是以资产基础法的评估结果作为49%股权的评估价值及作价依据的，且交易报告书中亦未对募集资金投资项目所投资的收购荣达矿业49%股权项目进行盈利预测及业绩承诺。2016年募集资金所用于支付的收购荣达矿业49%股权现金对价，2016年3月27日已完成了荣达矿业的工商变更登记，荣达矿业成为公司的全资子公司。
募集资金所投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目尚在在建期间，尚未达到投产状态，尚未产生收益。其余募集资金用于偿还贷款，因不直接与效益相关，无法单独核算效益，偿还贷款降低了公司的资产负债率，减少了财务费用，改善了公司的财务状况。
2016年募集资金投资项目实现效益情况见附件2-2。
6、2016年发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司此次收购荣达矿业49%股权后，荣达矿业自2016年3月成为公司的全资子公司，所实现利润全部归属于上市公司。荣达矿业2016年生产经营情况良好，2016年硫化矿采矿量102.14万吨，销售铅精矿含铅2.68万吨，铅精矿含银4.14吨、锌精矿含锌3.02万吨。
2016年荣达矿业经审计的资产总额、营业收入、利润总额和净利润情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
■
注：本次收购荣达矿业49%股权采用资产基础法对股权价值进行评估，在交易报告书中未进行盈利预测和业绩承诺。
7、闲置募集资金的使用
经公司2016年5月6日召开的第六届董事会第四次（临时）会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，本公司将2016年度募集的资金中的50,000万元暂时用于补充公司流动资金，其中，45,000万元补充流动资金期限为不超过12个月，5,000万元补充流动资金期限为不超过6个月，到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。公司实际补充流动资金50,000万元，公司于2016年11月归还了5,000万元至公司募集资金专用账户，剩余45,000万元将于到期后归还至募集资金专用账户。
8、2016募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，2016年募集资金尚有501,373,071.05元（其中募集资金专户中本金50,080,963.24元，利息1,292,107.81元；临时补充流动资金45,000万元）尚未使用完毕，占2016年募集资金总额的19.83%。未使用完毕的原因为计划用于投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的建设进度尚无需使用全部募集资金。公司将根据项目建设进度合理安排剩余募集资金的使用。
9、前次募集资金使用的其他情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2013、2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
金额单位：人民币万元
■
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2013、2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中相应披露内容不存在差异。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年6月10日
附件1-1：
2013年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
■
注：募集资金其他使用情况：剩余募集资金 74.87 万元,募集资金产生的利息净收入 405.02 万元,合计 479.89 万元用于补充流动资金。
附件2-1：
2016年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
■
附件2-2：
2016年募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】
证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-040
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日14点00分
召开地点：公司研发中心九楼三会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过，并于 2017 年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、应回避表决的关联股东名称：无
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件 1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2017年6月22日上午 9:00-11:30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：杨雪漫李珺
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年6月10日
附件：授权委托书
● 报备文件
第六届董事会第十九次（临时）会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
