浙江海越股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的公告

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-043

浙江海越股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月22日召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关公告已于2017年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 进行了披露。

2017年6月8日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2017】0712号)(以下简称“《问询函》”)，上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书进行了审阅，需要公司作进一步说明和补充的问题如下：

一、关于标的资产的财务及行业信息

1.草案披露，报告期内，标的资产在石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易和加油站零售业务中均存在供应商或客户高度集中的情形。请补充披露标的资产客户及供应商合作关系的稳定性，以及本次交易对标的资产现有客户和供应商合作关系的影响。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的资产2015年度、2016年度及2017年1-3月的销售费用分别为1,568.75万元、1,005.79万元和59.79万元,管理费用分别为3,419.58万元、2,781.79万元和 647.18万元，财务费用分别为 5,305.28万元、3,734.86万元和615.91万元，期间费用下降幅度较大。请结合业内可比公司的期间费用情况，补充披露标的资产报告期内期间费用大幅下降的原因及合理性，并说明现有期间费用水平未来是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产的估值

3.草案披露，标的资产承诺2017年、2018年和2019年分别实现净利润6,821.73万元、10,035.52万元和12,648.86万元，较其2016年扣非归母净利润1,708.5万元上涨较大。请结合行业发展趋势、业内竞争格局和标的资产具体情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

4.草案披露，标的资产在2015年12月股权转让时企业估值为6.2亿元，2016年8月股权转让时企业估值为11.4亿元，本次交易的评估值为10.4亿元。请补充披露标的资产上述三次估值产生差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、其他

5.草案披露，公司近年扣非净利润连续五年为负，标的资产与公司业务均与石油化工相关。请结合相关行业发展、备考合并报表的盈利指标等信息，分析本次交易对公司盈利能力的影响，并说明公司收购标的资产的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6.2017年5月15日，公司披露公告称，高管全部辞职。请公司：（1）结合本次交易说明未来的业务发展规划；（2）本次交易对公司人员和业务的影响。请财务顾问发表意见。

上海证券交易所要求公司于2017年6月16日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所，并对重大资产重组草案作相应修改。

目前，公司正在积极组织相关方及中介机构就《问询函》所提出的问题进行回复，公司将尽快对本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海越股份有限公司

二〇一七年六月九日