上海格尔软件股份有限公司

（上接64版）

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，公司拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。

七、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资购买银行保本型理财产品的具体情况。

上述事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司

2017年6月13日

报备文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、公司第六届监事会第五次会议决议。

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；

4、国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-014

上海格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

●公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

●本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司管理层组织相关部门实施。

●该项投资自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。

一、本次将闲置自有资金投资理财产品的基本情况

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

2、投资额度

公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

3、投资品种

公司使用部分闲置自有资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

4、投资期限

自2017年第一次临时股东大会审议通过后二年之内资金可以滚动使用。

5、资金来源

公司用于投资购买银行理财产品资金为部分闲置自有资金。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

三、对公司日常经营的影响

公司投资购买低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、专项意见说明

（一）监事会意见

监事认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为: 公司在确保不影响正常经营的前提下,结合公司实际经营情况，使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，增加公司的 现金管理收益，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

公司本次使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，可以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上述公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市公司日常资金正常 周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益 的情形。

综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。

五、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

上述事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司

2017年6月13日

报备文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、公司第六届监事会第五次会议决议。

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；

4、国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-015

上海格尔软件股份有限公司

关于公司原财务总监辞职及

聘任公司新财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”或“格尔软件”)近日收到公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、财务总监、董事会秘书周海华先生申请辞去公司财务总监职务的书面辞职报告。因工作调整原因,周海华先生辞去公司财务总监职务，周海华先生仍将继续担任公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、董事会秘书的职务。公司认为，周海华先生辞去财务总监职务不会对公司经营情况产生影响。公司及公司董事会对周海华先生在担任公司财务总监期间为公司发展所做的辛勤工作表示感谢。

经公司总经理提名，公司第六届董事会提名委员会第二次会议审核通过，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会审议同意聘任顾峰先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事发表相关独立意见。

公司董事会认为顾峰先生具备担任公司财务总监的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司

2017年6月13日

报备文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见； 3、公司第六届董事会提名委员会第二次会议决议

附件：顾峰先生简历

顾峰，男，中国国籍，无境外居留权，1976年1月出生，本科学历，中国注册会计师。1999年7月至2000年11月任上海贤达商务投资有限公司财务主管，2000年12月至2007年9月任财源资讯（上海）有限公司财务经理，2007年10月至2010年6月任日瑞投资咨询（上海）有限公司财务总监，2010年7月至2017年4月任德高广告（上海）有限公司财务总监。2017年5月加入上海格尔软件股份有限公司。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2017-016

上海格尔软件股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月30日 14点00 分

召开地点：上海静安区江场三路277号北上海大酒店三楼宴会厅A

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月30日

至2017年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，详见本公司于2017年6月 13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、 特别决议议案：议案1、4、5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2017年 6月 28日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、 其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁时代广场4号楼6层

3.联系电话：（021）62327010转322

传 真：（021）62327015

邮 编：200436

4.联系人：宋超、王潇潇

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司董事会

2017年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海格尔软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。