山东新潮能源股份有限公司关于对2016年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2017-049

山东新潮能源股份有限公司关于对2016年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告于2017年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。2017年6月1日公司接到收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0675号）。

根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对相关问题回复披露如下：

一、境外油气资产方面

1.公司境外油气资产生产经营情况。年报显示，2016年5月公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权全部实施完毕。浙江犇宝下属美国全资子公司Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元，实现净利润2,147.41万元。浙江犇宝下属美国子公司Surge公司所属油气资产在油田业务的各个环节，从采购、生产、运输、销售全部外包，（1）请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利率情况。（2）公司2015年收购浙江犇宝的报告书中有关油田资产最近三年内评估或估值情况显示，相关油田资产2015、2016年的估算净收入分别为0.55亿美元、1.68亿美元，而年报显示Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元，实现净利润2,147.41万元。请公司结合Surge公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因。（3）请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程，说明公司的采用该模式的核心竞争力情况。请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利率情况。

Surge公司近两年的收入、成本、利润、毛利率具体如下：

单位:元

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公司收购浙江犇宝100%股权（该权益包括Surge公司收购的油气资产）工商变更登记手续于2015年11月6日办理完毕,并于2015年11月30日完成对美国Surge公司的合并,公司2015年度合并范围仅包括Surge公司12月当月数据，2016年为Surge公司进入上市公司合并范围的第一个完整会计年度。

（2）公司2015年收购浙江犇宝的报告书中有关油田资产最近三年内评估或估值情况显示，相关油田资产2015、2016年的估算净收入分别为0.55亿美元、1.68亿美元，而年报显示Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元，实现净利润2,147.41万元。请公司结合Surge公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因。

2015年公司收购浙江犇宝100%股权报告书中估值的假设油价分别为2015年50美元/桶，2016年60美元/桶; 2015、2016年的估算净收入分别为0.55亿美元、1.68亿美元。

2015年，国际油价持续下跌，截止2015年12月31日，纽约WTI原油期货价格为每桶37.07美元，同比下降了30.98%。进入2016年，油气行业困境依旧，国际原油价格虽触底反弹，震荡攀升，但总体保持低位震荡运行，WTI原油期货年平均价格为43.34美元/桶。

此外，公司收购浙江犇宝后，面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势，为降低企业投资风险，实现股东权益最大化，从油田长期经营效益出发，公司根据油田实际情况，在油气总储量既定的前提下，及时调整了开发和投资计划，适当减少了当期油气产量。

受上述因素影响，导致Surge公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较大差异。

（3）请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程，说明公司的采用该模式的核心竞争力情况。

美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务商。

Surge公司是一个小型石油公司，业务只涉及上游作业。收购浙江犇宝后，公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员，协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理；并结合实际需要，为Surge公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员，加强油藏及工艺技术研究，提高经营决策的科学性。

在油田生产作业过程中,首先，管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,Surge公司因此继续沿用,没有改变。

HOOPLE油田（Surge公司所属油田）是传统的注水开发油田，注水效果对可采储量起决定性作用,中国在油田注水开发技术应用上的经验和人才资源极为丰富，以此指导HOOPLE油田的注水开发，再与美国先进的油田工程作业技术和美国先进管理理念相结合, 将对改善油田开发效果起到良好的作用, 最终达到增加可采储量，提高开发效益的目的，这是Surge公司的核心竞争力。

此外，Surge公司所属油田资产位于美国石油工业的核心地带，地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟，其主要竞争优势也体现在：

（1）便捷优越的地理位置。该油田地处 Permian 盆地，位居美国石油工业的核心地带，紧靠美国最大的炼油区域，区域优势和集聚效应明显。目前，油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全，炼油企业和油气服务企业数量较多，大大缩小了上游采购和下游销售运输成本;

（2）成熟的油田运作模式。目前，该油田的运作模式已经较为成熟，与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节，诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系。油田与主要运输销售商等也已保持了良好的供销合作关系，销售模式成熟稳定。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：Surge公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较大差异，主要原因系2015年度、2016年度国际油价处于低位震荡运行，上市公司收购浙江犇宝后，及时调整了开发和投资计划，适当减少了当期油气产量；另外，上市公司2015年度合并范围仅包括Surge公司12月当月数据，2016年为Surge公司进入上市公司合并范围的第一个完整年度。

2.公司境外资产的商业模式及会计确认。年报显示，浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge 公司2016 年全年实现营业收入15,210.77万元，实现净利润 2,147.41万元。浙江犇宝实业投资有限公司2016 年的净利润为1,756.45 万元。浙江犇宝所属油田采用外包盈利模式。（1）请公司说明并披露浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况，并说明浙江犇宝与其全资子公司——Surge公司净利润存在差异的原因。（2）请公司结合境外资产的商业模式、Surge公司生产经营模式以及油田行业经营模式，说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑，资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化，如有变化请说明公司的主要考虑。（3）请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式，说明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式，并说明上市公司对浙江犇宝如何进行账务处理，浙江犇宝对Surge公司的投资如何进行账务处理。请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）请公司说明并披露浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况，并说明浙江犇宝与其全资子公司——Surge公司净利润存在差异的原因。

浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况具体如下：

单位：元

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Surge公司为浙江犇宝在美国的全资境外子公司。2015年11月6日，公司才完成对浙江犇宝的收购， 2015年12月1日起浙江犇宝才正式进入上市公司财务报表合并范围。

从上表分析，2015年浙江犇宝合并报表和Surge公司的净利润差额主要是浙江犇宝母公司实现存款利息收入4.49万元所致；

2016年浙江犇宝合并报表收入为人民币15,392.54万元，美国Surge公司收入为人民币15,210.77万元，差额为人民币181.77万元，主要是因为浙江犇宝母公司将暂时闲置自有资金进行临时资金拆借所获取部分利息收入所致。

2016年浙江犇宝合并报表净利润与Surge公司的净利润存在差异（浙江犇宝合并报表净利润比Surge公司少390.96万元人民币），主要是浙江犇宝母公司报告期内计提部分坏账准备（按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备）和发生部分管理费用所致。

（2）请公司结合境外资产的商业模式、Surge公司生产经营模式以及油田行业经营模式，说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑，资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化，如有变化请说明公司的主要考虑。

石油和天然气工业主要由四部分组成:1、勘探与生产；2、石油天然气加工；3、运输、分配及储存；4、销售和营销。勘探与生产也被称为“上游”作业，其他三个部分则为“中下游”部分。同时经营上游和中下游作业的公司在石油工业中被称为综合性石油公司，一般为大型石油公司。其他只涉及上游作业的公司被称为独立石油公司，一般为中小型石油公司。

独立石油公司管理体制是以整体优化为原则，以油藏经营为主体，围绕勘探开发核心业务流程，实行市场化运作、合同化管理、专业化服务和社会化依托的企业经营方式，这是国际上石油公司通行的做法，在国内也是中国石油、中国石化股份制改造后上游业务采取的模式。

Surge公司是一个小型石油公司，业务只涉及上游作业。收购浙江犇宝后，公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队；并结合实际需要，为Surge公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员，加强油藏及工艺技术研究，提高经营决策的科学性。

美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。

Surge公司在油田生产作业过程中，将钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等专业技术性强的环节委托给专业的外包服务商，主要基于以下考虑：（1）作为小型独立石油公司，依托美国发达的行业分工，Surge公司本身专注于石油勘探开发的核心业务，深化油藏研究，科学制定开发方案及开发规划，应用有效的注水开发技术改善油田开发效果，强化成本管理，从而提高开发效益；（2）服务外包是国际通行的经营模式，这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本。

资产置入前后，Surge公司的经营模式（包括：外包模式、采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式等）均未发生重大变化。

（3）请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式，说明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式，并说明上市公司对浙江犇宝如何进行账务处理，浙江犇宝对Surge公司的投资如何进行账务处理。

Surge公司业务只涉及上游作业，即石油的勘探与生产，公司收入、成本、费用的确认原则遵循美国会计准则及中国会计准则的相关规定进行确认。

公司收入确认遵循如下原则：

1）商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

3）收入的金额能够可靠地计量；

4）相关的经济利益很可能流入企业；

5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司收入具体确认方式如下：

Surge公司根据当月油气产量及购销双方签定的定价原则计算确认原油或天然气收入，次月实际结算时对上月计提数据进行调整。

原油销售单价的确定：以Plains Marketing公开的市场结算价为基础，并根据Argus Americas结算价格指数及油气产地地域性差异进行调整，及扣除约定单位运费。

公司成本主要包括矿区运营成本与油气资产折耗。

矿区运营成本包括化学制剂费用、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等，根据实际发生金额计入当期成本。

油气资产折耗依据中国企业会计准则第27号-石油天然气开采的规定，按下列公式计算得出：

探明矿区权益折耗额=探明矿区权益账面价值*探明矿区权益折耗率

探明矿区权益折耗率=探明矿区当期产量/（探明矿区期末探明经济可采储量+探明矿区当期产量）

矿区井及相关设施折耗额=期末矿区井及相关设施账面价值*矿区井及相关设施折耗率

矿区井及相关设施折耗率=矿区当期产量/（矿区期末探明已开发在生产经济可采储量+矿区当期产量）

公司费用主要包括人工成本、办公费、咨询服务费、折旧及无形资产摊销等，根据实际发生金额计入当期费用。

上市公司对浙江犇宝的账务处理:

上市公司于2015年11月通过发行股份购买资产的形成完成对浙江犇宝的收购，浙江犇宝变更为上市公司的全资子公司。并购日账务处理为：母公司层面增加对浙江犇宝的长期股权投资、增加股本及资本公积，合并层面自2015年12月1日起将浙江犇宝纳入上市公司合并范围。

浙江犇宝对Surge公司投资的账务处理：

Surge公司作为浙江犇宝在美国新设成立的全资子公司，浙江犇宝对Surge公司投资方式为货币资金出资，浙江犇宝的账务处理为增加对Surge公司的长期股权投资及货币资金的减少。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：浙江犇宝2015年度合并报表和Surge公司的净利润差额4.49万元系浙江犇宝母公司实现利息收入所致，2016年度合并报表与Surge公司的净利润差额390.96万元，主要是浙江犇宝母公司报告期内收取资金拆借利息收入、计提资产减值准备及发生管理费用所致；公司账务处理符合企业会计准则规定。

二、公司经营业绩方面

3.公司经营业绩。年报显示，公司2014 年至2016 年的营业收入分别为9.36 亿元、4.30 亿元、2.43 亿元，净利润分别为-0.38亿元、0.30 亿元、-1.81 亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-0.19亿元、-1.11亿元、-1.49亿元。公司营业收入逐年下降，净利润相交上年同期减少696.76%。此外，公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符，亏损额环比增加且与油价走势背离。报告期，石油价格已经从2016年初的27美元/桶反弹至年底的50美元/桶上方，价格上涨了 111%。（1）请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况，说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。（2）请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因，及其对盈利能力和持续经营能力的影响。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况，说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。

公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。

2014年度和2015年度，公司先后处置了烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司等 9 家子公司；2016年度，公司处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等5家子公司，截至2016年末，公司原有传统产业已全部剥离完毕（原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生）。

2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 3,040.68 万元，其中浙江犇宝实现净利润-557.39万元（含Surge公司实现净利润-561.88万元）、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,687.95万元、处置下属子公司股权产生收益9,159.48万元、母公司实现净利润（扣除处置子公司股权产生的收益）-2,873.46万元。

2016年度，受处置下属子公司股权产生部分亏损，以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43万元，其中：浙江犇宝实现净利润1,756.45万元（含Surge公司实现净利润2,147.41万元）、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,266.5万元、处置下属子公司股权产生损失10,585.94万元、冲回以前年度确认的递延所得税资产产生亏损7,487.25万元、母公司实现净利润437.81万元（扣除处置子公司股权产生的损失和冲回以前年度确认的递延所得税资产产生的亏损）。

2016年度，Surge公司1-4季度毛利情况分别为：-239.47万元、-347.02万元、643.79万元、3,995.82万元（扣除运营管理费收入后为669.37万元）。

在国际油价方面，截止2015年12月31日，纽约WTI原油期货价格为每桶37.07美元；进入2016年，国际原油价格虽触底反弹，但总体保持低位震荡运行，WTI原油期货年平均价格为43.34美元/桶。

综上分析，2014年至2016年，为公司战略转型期，期间受处置下属子公司股权产生部分收益或亏损等因素的影响，导致公司业绩出现较大幅度的波动。浙江犇宝（含Surge公司）于2015年12月1日才并入上市公司，2016年为并入后的第一个完整的会计年度，期间，随着国际油价震荡起伏，Surge公司的收入、毛利率、净利润等方面均随之波动。

故公司整体经营业绩不存在与油价走势出现背离的情况。

（2）请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因，及其对盈利能力和持续经营能力的影响。

公司2016年度分季度的主要利润指标详见下表：

单位：元

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从上表可以看出，公司2016年分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因相同，主要是各季度处置下属子公司股权产生的收益、其他投资收益，以及冲回以前年度递延所得税资产等出现较大差额所致。公司若剔除所得税费用和投资收益（计入非经常性损益）影响，则公司一至四季度归属于上市公司股东的净利润（不考虑税务影响）分别为-2,091万元、-3,788 万元、-1,525万元及248万元，与收入的增加趋势基本相符。二季度以后，随着收入的增加，季度亏损（剔除所得税费用和投资收益后数据）环比呈减少趋势。

刚刚过去的2016年是公司战略转型的收官之年，截至本报告期末，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项已于2016年5月11日全部实施完毕，公司产业转型雏形已现。

为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为816,637.50万元人民币，同时募集配套资金17亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。2017年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年4月19日召开的2017年第17次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

若本次并购完成后，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，标志公司产业转型已取得成功，进军油气资源领域；未来公司主业清晰，随着国际油价的回升以及原油开采量的逐步增大，公司的盈利能力和经营能力将持续增强。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：公司经营业绩受处置子公司股权产生亏损及递延所得税税冲回等因素的影响，导致公司业绩出现较大幅度的波动。公司剔除所得税费用和投资收益影响后归属上市公司股东的净利润与收入的增加趋势基本相符。浙江犇宝（含Surge公司）于2015年12月1日并入上市公司，2016年为并入后的第一个完整的会计年度，期间，随着国际油价的触底反弹，Surge公司的收入、毛利率、净利润等方面均稳步提升，公司整体经营业绩不存在与油价走势出现背离的情况。

4.客户集中度情况。年报显示，公司前五名客户销售额15,620万元，占年度销售总额64.25%；前五名供应商采购额4,067.43万元，占年度采购总额38.66%。请公司：（1）补充披露公司前五名客户名称及其销售额，并说明公司是否存在销售过于集中的风险；（2）补充披露公司前五名供应商名称及其销售额，并说明公司是否存在采购过于集中的风险。

回复：

（1）补充披露公司前五名客户名称及其销售额，并说明公司是否存在销售过于集中的风险。

2016年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司Surge Energy America Holdings,Inc和烟台新牟电缆有限公司（2016年底处置完毕，报告期内公司合并了其2016年1-12月的利润表）。

公司前五名客户名称及其销售额如下：

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从上表看，公司的销售存在着较为集中的趋势，尤其是美国Surge公司，这是由其所在地区和所处行业的特性决定的，美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，Surge公司所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，且专业化的运输销售商数量较多。按照美国行业惯例，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地一家专业化的销售运输公司，收购价格均按每天国际油价（WTI原油期货价格）结算，货款结算及时（平均收款期限为30天）。公司经反复甄别筛选，最终按照美国石油行业商业惯例选择了当地规模较大、信誉优良的一家购油商作为主要客户。如在销售过程中，该购油商出现任何有损害公司利益的情况发生，Surge公司能迅速找到新的替代客户，故公司不存在销售过于集中的风险。

（2）补充披露公司前五名供应商名称及其销售额，并说明公司是否存在采购过于集中的风险。

2016年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司Surge Energy America Holdings,Inc和烟台新牟电缆有限公司（2016年底处置完毕，报告期内公司合并了其2016年1-12月的利润表）。

公司前五名供应商名称及其采购额如下：

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其中：Surge公司供应商的采购额情况如下：

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为了保障公司原料供应和服务质量，结合原油开采工艺等需要，经公司反复甄别筛选，最终确定主要原料供应和服务的供应商，并与其形成了长期稳定、友好的合作关系。同时，为了降低采购成本，避免采购集中在一家供应商，每大类的材料和服务采购均取两个以上的供应商。以Surge公司为例，除电力供应外（区域垄断性强，不易寻找替代供应商），其余各项石油服务的竞争非常激烈，很容易寻找到替代的供应商，Surge公司在经营管理过程中，经反复甄别筛选，通过招投标方式选取两个以上的供应商供货。故公司不存在采购过于集中的风险。

三、财务会计处理方面

5.管理费用情况。年报显示，公司本年发生管理费用约9049万元，较上年同比增加3.26%。主要原因系报告期内公司定向增发的相关费用增加所致。请公司补充披露上述定向增发的相关费用的主要构成，并说明相应会计处理及依据。请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司2016年度发生的管理费用中，与定向增发的相关费用为1,090万元，其中收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额发生的相关费用为1,060万元。公司2015年度发生的管理费用中，与定向增发的相关费用为380万元，全部为收购浙江犇宝100%股权发生的相关费用。明细如下:

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根据《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用，根据企业会计准则及相关规定，合并费用应在发生当期计入损益。

公司上述费用系公司对拟定向增发收购的标的资产进行尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用，因此，参考企业会计准则、《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定，将上述合并费用计入了当期的损益。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：公司对合并费用的账务处理正确，符合企业会计准则、《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定。

6.其他应收款情况。年报显示，公司期末其他应收款余额约1.08亿元，同比下降79.85%，主要是报告期内合并报表范围变化所致。请公司补充披露造成上述变化的具体原因，及相应的影响金额。请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司2015年12月31日其他应收款余额为53,793.37万元，2016年12月31日的余额为10,842.01万元，减少了42,951.36万元。主要原因为:一是2016年度因先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司，致使本报告期合并报表范围发生变化，导致期末其他应收款减少了25,823.15万元；二是公司报告期内收回前期股权转让款2.2亿元。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：其他应收款余额下降主要是2016年度处置5家子公司导致余额减少25,823.15万元及收回前期股权转让款2.2亿元所影响。

7.投资收益情况。年报显示，公司本期投资收益-3517万元，同比下降 138.39%，其中处置长期股权投资产生的投资收益-1.06亿元，同比下降215.57%。请公司补充披露：（1）上述亏损产生的主要原因、交易和披露情况；（2）已处置资产连续三年以来计提减值的情况及依据，并说明各年减值计提的充分性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）上述亏损产生的主要原因、交易和披露情况。

根据公司整体战略安排，为加快公司产业转型步伐，整合产业资源，盘活资产，公司加大了对原有传统产业的处置力度，2016年度处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等5家子公司，产生了部分亏损。

具体处置损益如下：

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公司在剥离上述资产过程中，参照标的资产评估基准日评估后的净资产和账面净资产、企业经营情况、所处行业现状等因素，由公司与交易对方协商谈判确定交易价格。

公司处置上述子公司股权，均经公司董事会和股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。具体如下：

公司于2016年5月25日与烟建集团有限公司分别签署了《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》及《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》，协议约定将公司持有的烟台铸源钢结构销售有公司100%股权以6,535.36万元交易价格、持有的烟台新潮网络设备有限公司100%股权以4604.35万元交易价格转让给烟建集团有限公司。

公司于2016年5月25日与烟台汇金置业有限公司签署了《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》，协议约定公司将持有的烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权以924.00万元交易价格转让给烟台汇金置业有限公司。

公司于2016年5月25日与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》，协议约定公司针持有的山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权以10,377.00万元交易价格转让给山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。

2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议同意转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权、转让山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权。2016 年 6 月 15日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让本公司所持下属相关子公司全部股权的议案》。

公司于2016年12月14日与烟台红杉树投资有限公司签署了《股权转让协议书》，协议约定公司将持有的烟台新牟电缆有限公司100%股权以42,200.00万元交易价格转让给烟台红杉树投资有限公司。

2016 年 12月14 日，公司召开的第九届董事会第三十八次会议同意公司转让所持烟台新牟电缆有限公司100%股权。2016 年12月30日，公司召开的2016 年第十次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》。

（2）已处置资产连续三年以来计提减值的情况及依据，并说明各年减值计提的充分性。

公司2016年度共处置5家子公司，其中转让烟台新潮网络设备有限公司及烟台新潮锅炉附件制造有限公司分别产生收益4,008,062.41元及667,490.10元；转让烟台铸源钢结构销售有公司产生亏损4,331,655.34元、转让山东银和怡海房地产开发有限公司产生亏损40,769,207.85元、转让烟台新牟电缆有限公司产生亏损65,434,127.38元。公司当期处置子公司亏损主要是处置烟台新牟电缆有限公司及山东银和怡海房地产开发有限公司所致。烟台新牟电缆有限公司及山东银和怡海房地产开发有限公司近三年经营情况如下：

单位：元

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烟台新牟电缆有限公司近三年营业收入比较平稳，山东银和怡海房地产开发有限公司近三年收入持续下降主要是房地产公司行业特性所影响，2014年新开楼盘，收入增幅较大，2015年度、2016年度收入下降主要是尾盘销售，新开发楼盘处于预售状态，尚未交付验收。

根据企业会计准则及相关规定，判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断：

从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象。

从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营．或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，均属于资产可能发生减值的迹象。

公司对该5家子公司的投资不存在资产发生减值的迹象，因此，无需对上述已处置的长期股权投资计提减值准备。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为：公司为加快产业转型步伐，整合产业资源，盘活资产，公司加大了对原有传统产业的处置力度，2016年度处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等5家子公司，均经公司董事会和股东会审核批准，并及时对外进行了公告披露，公司对该5家子公司的投资不存在资产发生减值的迹象，因此，未对上述已处置的长期股权投资计提减值准备。

四、其他方面

8.大股东减持。年报显示，截至本报告期末，公司实际控制人刘志臣、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份919,454,086股，占公司总股本的比例为22.70%。2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛 2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股，占公司总股本4.46%。截至目前，公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份738,730,833 股，占公司总股本的18.23%。年报公司经营情况讨论与分析认为，公司主业清晰，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升，请公司说明并披露在管理层看好公司未来发展的情况下，公司实际控制人及其一致行动人减持公司股份的原因。

回复：

（一）增持背景

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）决定增持公司股份，并于2016年1月18日、19日向公司发送了《深圳金志昌顺投资发展有限公司关于增持新潮实业股份的通知函》及《深圳金志昌顺投资发展有限公司关于增持新潮实业股份的通知函（补充）》，承诺“未来三个月内，金志昌顺（含金志昌顺控股子公司）将通过上海证券交易所系统在二级市场，以不高于18元/股的价格增持新潮实业股票，累计增持金额不少于8亿元人民币，但不超过10亿元人民币。”

2016年3月25日、4月6日，金志昌顺控股子公司深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“金志隆盛”）与金元证券股份有限公司签署了《金元鼎盛2号、6号、7号集合资产管理计划资产管理合同》，通过设立资产管理计划的方式增持公司股份，资产管理计划期限为12个月。

截至2016年6月15日，金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划在二级市场累计增持公司股份47,558,751股，合计增持金额为793,515,774.09元。金志隆盛直接在二级市场增持公司股份439,691股，增持金额6,495,512.61元。公司第一大股东金志昌顺（含其控股子公司金志隆盛）累计增持公司股份47,998,442股，累计增持金额为800,011,286.70元人民币。至此，公司第一大股东金志昌顺（含其控股子公司）的增持计划实施完毕。

上述持股数量为公司未实施2016年半年度资本公积金转增股本前的持股数量。

（二）减持原因

经询问公司第一大股东及实际控制人，2017年3月，金志隆盛主要基于以下原因减持公司股份：

资产管理计划到期前，经与金元证券股份有限公司多次沟通，金元证券股份有限公司认为根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定，金元鼎盛2号、6号、7号集合资产管理计划到期后不能展期。公司第一大股东及实际控制人与金志隆盛合伙人协商并慎重考虑后，为使资产管理计划符合相关规定的合规运营要求，只能在金元鼎盛2号、6号、7号集合资产管理计划到期后终止相应计划。

2017年3月，金志隆盛用于增持的前述资产管理计划即将到期，鉴于资产管理计划到期后不能展期，且根据前述资产管理计划合同的约定，不予展期的，资产管理计划到期清算，计划终止。因此，2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持的公司股份180,723,253股。目前，金志隆盛直接持有公司股份1,670,826股。上述股份数量为实施公司2016年半年度资本公积金转增股本后的股数。

公司根据上述回复内容，对公司2016年年度报告相关内容进行了补充披露，具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司2016年年度报告（修订稿）》。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

2017年6月13日