云南创新新材料股份有限公司关于
2017年第二次临时股东大会决议的公告

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-082

云南创新新材料股份有限公司关于

2017年第二次临时股东大会决议的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月12日（星期一）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月12日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月11日（星期日）下午15:00至2017年6月12日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长Paul Xiaoming Lee先生

6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共47人，代表股份数量95,459,784股，占公司有表决权股份总数的71.3025%（关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决）。其中：

（1）现场会议股东出席情况出席现场会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份数量93,959,074股，占公司有表决权股份总数的70.1816%。

（2）网络投票情况通过网络投票出席会议的股东共35人，代表股份数量1,500,710股,占公司有表决权股份总数的1.1209%。

参与本次股东大会投票的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共42人，代表股份数量13,927,784股，占公司有表决权股份总数的10.4032%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

3、国浩律师（上海）事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了见证意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）发行股份购买资产

2.1.1、交易对方

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,956,284股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9249％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权18,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0739％。

小投资者同意13,908,284股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.8600％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权18,600股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.1379％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.2、标的资产

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.3、交易价格

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.4、对价支付

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.5、发行股份的种类和面值

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.6、发行方式、发行对象和认购方式

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.7 发行价格及定价依据

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.8、发行数量

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.9、上市地点

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.10、股份锁定期安排

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.11、期间损益的归属

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.12、发行前滚存未分配利润安排

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.1.13、决议的有效期

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）募集配套资金

2.2.1、发行股票的种类和面值

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.2、发行方式

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.3、发行价格

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.4、发行数量

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.5、发行对象

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.6、锁定期安排

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.7、拟上市地点

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.8、募集资金用途

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2.9、决议有效期

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,973,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9931％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0058％。

其中，中小投资者同意13,925,984股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9871％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0108％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议通过了《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

关联股东Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司回避表决。

表决结果：同意25,974,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9965％；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0012％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0023％。

其中，中小投资者同意13,926,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935％；反对300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0022％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0043％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩（上海）律师事务所周邯、潘江婷律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、云南创新新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所《关于云南创新新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年六月十二日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-083

云南创新新材料股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

由于公司2017年限制性股票授予完成，公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，将原分配方案以133,880,000为基数，每10股派7.500000元，调整为以136,450,000股为基数，每10股派7.358739元。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年4月20日召开的2016年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2017年4月21日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

1、公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派6.622865元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派7.358739元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.471748元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.735874元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

2、本利润分配方案自披露至实施期间，公司2017年限制性股票授予完成，公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。

3、本次实施的利润分配方案与公司2016年度股东大会审议通过的分配方案一致。

4、本次实施的利润分配方案距公司2016年度股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年6月16日，除权除息日为：2017年6月19日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年6月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股份的股息由本公司自行派发：股权激励限售股。

3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月9日至登记日：2017年6月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

五、咨询机构

咨询地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

咨询联系人：熊炜 禹雪

咨询电话：0877-8888661

传真电话：0877-8888677

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司2016年度股东大会会议决议；

3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年六月十三日

国浩律师（上海）事务所

关于云南创新新材料股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：云南创新新材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任云南创新新材料股份有限公司（以下称“公司”或“创新股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈宇、潘江婷律师出席并见证了公司于2017年6月12日（星期一）下午14:00在云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2017年5月25日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《云南创新新材料股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会于2017年6月12日（星期一）下午14:00在云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

（1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1） 发行股份购买资产

① 交易对方

② 标的资产

③ 交易价格

④ 对价支付

⑤ 发行股份的种类和面值

⑥ 发行方式、发行对象和认购方式

⑦ 发行价格及定价依据

⑧ 发行数量

⑨ 上市地点

⑩ 股份锁定期安排

? 期间损益的归属

? 发行前滚存未分配利润安排

? 决议的有效期

2） 募集配套资金

① 发行股票的种类和面值

② 发行方式

③ 发行价格

④ 发行数量

⑤ 发行对象

⑥ 锁定期安排

⑦ 拟上市地点

⑧ 募集资金用途

⑨ 决议有效期

（3） 《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（4） 《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要〉的议案》；

（5） 《关于公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》；

（6） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（7） 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

（8） 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（9） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

（10） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

（11） 《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》；

（12） 《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（13） 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》；

（14） 《关于公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。

经审查，以上议案符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

（1） 于2017年6月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东代理人，公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

三、关于新议案的提出

经本所律师审查，本次会议没有新提案的提出。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，以现场投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按规定在网络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。所有议案均获有效表决通过。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

五．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本3份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

黄宁宁 周 邯 律师

潘江婷 律师

2017年6月12日