中远海运控股股份有限公司关于控股子公司收购西班牙Noatum港口公司股权的公告

证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：2017-033

中远海运控股股份有限公司关于控股子公司收购西班牙Noatum港口公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“中远海控”）控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）及其全资子公司中远海运港口（西班牙）有限公司（一家根据香港法律注册成立的公司，以下简称“中远海运港口西班牙”或“项目公司”）与TPIH Iberia, S.L.U.（一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“TPIH”）签署《买卖协议》（以下简称“买卖协议”），中远海运港口西班牙以2.0349亿欧元（折合约15.555亿元人民币1） 1按1欧元=7.644元人民币的汇率折算，下同。的价格收购TPIH持有的Noatum Port Holdings, S.L.U.[一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“NPH”]51%股权的股份（以下简称“标的股份”）；由中远海运港口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保。同时，中远海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH及NPH订立《股东协议》（以下简称“股东协议”），待约定条件满足时，TPIH有权要求中远海运港口西班牙收购其所持NPH的全部股份（买卖协议及股东协议项下的交易，合称“本次交易”）。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易已经本公司第五届董事会第二次会议批准，无需提交公司股东大会批准。

一、 本次交易概述

中远海控第五届董事会第二次会议于2017年6月12日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事14人，实际参加表决的董事14人（其中独立董事5人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事经过认真审议一致通过了《中远海运港口收购西班牙Noatum Port Holdings港口公司股权之议案》。

2017年6月12日，中远海运港口、中远海运港口西班牙与TPIH签署买卖协议，中远海运港口西班牙以2.0349亿欧元（（折合约15.555亿元人民币）的价格收购NPH 51%股权的股份，由中远海运港口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保；交割后，中远海运港口西班牙及TPIH将分别持有NPH 51%及49%的股份，且NPH将成为中远海运港口的控股子公司。

同日，中远海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH及NPH订立股东协议，待约定条件满足时，TPIH有权要求中远海运港口西班牙收购其所持NPH的全部股份。

二、 交易当事人情况

1、中远海运港口

中远海运港口成立于1994年7月26日，已发行资本为296,957,463.5港元（2,969,574,635股每股面值0.1港元普通股），注册地百慕大，主要办公地为香港皇后大道中183号中远大厦 49 楼，主营业务为码头的管理、经营及相关业务。截至2016年12月31日，中远海运港口经审计的资产总额为5,790,948,999美元（折合约393.38亿元人民币2） 2按1美元=6.793元人民币的汇率折算，下同。，所有者权益为4,765,804,000美元（折合约323.74亿元人民币）。2016年度中远海运港口营业收入为556,377,000美元（折合约37.79亿元人民币），净利润为275,984,000美元（折合约18.75亿元人民币）。中远海运港口为中远海控的控股子公司。

2、中远海运港口西班牙

中远海运港口西班牙成立于2017年6月1日，已发行股本为1000港元，注册地及主要办公地为香港皇后大道中183号中远大厦49楼，主营业务为持有中远海运港口于NPH的投资。中远海运港口西班牙为中远海运港口的全资子公司，为中远海控控制的公司。

3、TPIH

TPIH成立于2017年5月5日，注册股本为3,000欧元（折合约2.29万元人民币），注册地及主要办公地为西班牙马德里。主营业务为码头营运及相关物流服务。TPIH由J.P. Morgan Global Alternatives推荐的机构投资者及APG集团分别拥有67%及33%股份。J.P. Morgan Global Alternatives为全球领先金融服务公司JPMorgan Chase & Co资产管理业务的下属投资部门。APG集团为总部位于荷兰的金融服务提供商，为（退休）基金及不同行业雇主提供金融服务。

于2015年12月31日及2016年12月31日，NPH根据分成贷款(连同应计利息)分别结欠Turia Port Investments (Holdings), C.V. [直至2017年6月9日转让（已转让）其于NPH之股份予TPIH前为NPH之唯一股东]346,641,000欧元（折合约26.497亿元人民币）及354,107,000欧元（折合约27.068亿元人民币）。于截至2015年12月31日及2016年12月31日止财政年度，NPH于该贷款项下融资成本分别为16,940,000欧元（折合约1.295亿元人民币）及17,574,000欧元（折合约1.343亿元人民币）。

根据交割前重组条款，TPIH(作为NPH之现有唯一股东)将取代成为NPH新债务人，并须将当时之分成贷款（包括应计利息触发之债务）作为自愿准备金注入NPH之股权。于交割前重组完成后，NPH于任何分成贷款项下概无未偿还金额(不论是本金或利息)，亦不会产生任何进一步融资成本。

三、 交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为NPH的股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

NPH成立于2010年5月19日，注册地为西班牙，注册资本23,147,944欧元（折合约1.769亿元人民币）。主要在西班牙从事集装箱码头（包括瓦伦西亚港及毕尔包港）的开发、营运及管理。其主要下属公司情况如下：

（1）Noatum Container Terminal Valencia, S.A.U. (“NCTV”)：该集装箱码头公司位于西班牙瓦伦西亚港，1995年开始运营，现有的特许经营权于2031年3月8日终止。

（2）Noatum Container Terminal Bilbao, S.L. (“NCTB”)：该集装箱码头公司位于西班牙毕尔包港，2002年开始运营，特许经营权至2049年9月17日终止。

（3）Conte Rail, S.A. (“Conterail Madrid”)和Noatum Rail Terminal Zaragoza, S.L. (“NRTZ Zaragoza”)：二家辅助性铁路场站公司位于马德里，能提供海铁联运、多式联运等全程服务，通过铁路直接与码头相连，有每周班列通往西班牙全国各地。Conterail Madrid于2000年开始运营，特许经营权至2028年6月。NRTZ Zaragoza于2013年开始运营，特许经营权至2017年7月，目前已取得续约两年至2019年7月。

根据KPMG Auditores, S.L.于2017年6月5日出具的《合并年度报告(包括审计师报告)》，截至2016年12月31日，NPH集团[指NPH连同附属公司(主要包括本公告后文所述的两家集装箱码头公司及两家辅助性铁路场站公司，不包括在重组完成后交割前将获Noatum Maritime Holdings, S.L.U.收购的NPH旗下附属公司 (以下简称“保留的Noatum集团”)。]资产总额515,926,000欧元（折合约39.437亿元人民币），负债总额681,614,000欧元（折合约52.103亿元人民币），净负债165,688,000欧元（折合约12.665亿元人民币）；2016年度主营业务收入191,359,000欧元（折合约14.627亿元人民币），净亏损14,942,000欧元（折合约1.142亿元人民币）。

于2015年12月31日及2016年12月31日，NPH根据分成贷款(连同应计利息)分别结欠Turia Port Investments (Holdings), C.V.(“Turia”)(直至转让（已转让）其于NPH之股份予TPIH前为NPH之唯一股东)346,641,000欧元（折合约26.497亿元人民币）及354,107,000欧元（折合约27.068亿元人民币）。于截至2015年12月31日及2016年12月31日止财政年度，NPH于该贷款项下融资成本(下同)分别为16,940,000欧元（折合约1.295亿元人民币）及17,574,000欧元（折合约1.343亿元人民币）。

根据交割前重组条款，NPH之现有唯一股东TPIH将取代Turia成为NPH债务人，并将该分成贷款（包括应计利息触发之债务）作为自愿准备金注入NPH之股权。于交割前重组完成后，NPH于任何分成贷款项下概无未偿还金额(本金或利息)，亦不会就任何分成贷款产生任何进一步融资成本。

2、交易价格确定的原则

交易价格系由买卖协议各订约方经考虑NPH最近数年的财务运营情况及NPH未来前景后，按正常商业条款公平磋商确定。

四、 协议的主要内容及履约安排

（一）买卖协议

2017年6月12日，中远海运港口、中远海运港口西班牙与TPIH签署了买卖协议，该协议项下的主要内容及履约安排如下：

1、交易价格

交易价格为2.0349亿欧元[可以按NPH集团在交割日的资产净值作出交割后调整;“交割”专指买卖协议项下的交易，下同]。该交易价格是经考虑NPH集团最近数年的财务运营情况及NPH集团未来前景后，按正常商业条款公平磋商确定。

2、资金来源

资金来源为内部资金及银行贷款。

3、NCTV特许权扣减额

NCTV经营瓦伦西亚集装箱码头的特许权将于2031年3月7日到期。NCTV已向瓦伦西亚港务局申请将特许权延长至2041年3月7日。假如获批准的延长期限较短或未获批准，TPIH同意向项目公司支付一笔款项，具体金额视延长是否获批准及期限而定。

4、交割的先决条件

买卖协议项下的交割须满足以下条件（或就以下第（1）、（2）、（4）及（5）项条件取得项目公司豁免）：

（1）已就项目公司购买标的股份

根据西班牙的合并控制法例及法规获得批准；

（2）已向中国国务院国有资产监督管理委员会提交交易事项备案所需的全部文件；

（3）瓦伦西亚港务局及毕尔包港务局已通知项目公司批准购买标的股份；

（4）股东已批准交易事项；

（5）自买卖协议日期起至所有其他条件达成（或获豁免）后五个营业日当日，没有发生重大不利变动；及

（6）交割前重组已完成，包括将保留的Noatum集团与NPH集团拆分。

5、违约金

如交割的先决条件中第(4)项条件于最后截止日期（指“2017年12月13日或项目公司与TPIH协定的较后日期”，下同）前五个营业当日内(或TPIH与项目公司协议的其他日期)或之前未获达成，则项目公司须向TPIH支付违约金100万欧元（折合约764.4万元人民币）。

6、协议终止

（1）如任何交割的先决条件于最后截止日期前五个营业日当日下午九时正（伦敦时间）仍未达成或豁免，或另一方未能于交割时履行其任何责任，则项目公司及TPIH均可终止买卖协议。

7、担保

中远海运港口同意为项目公司履行买卖协议项下义务提供担保。

（二）股东协议

买卖协议交割后，项目公司及TPIH将分别持有NPH 51%及49%的股份，且NPH将成为中远海运港口的控股子公司。中远海运港口(作为项目公司的担保人)、项目公司、TPIH及NPH已于2017年6月12日订立股东协议，该协议项下的主要内容及履约安排如下：

1、生效条件

股东协议须待买卖协议交割后方生效。

2、管理层

作为NPH的主要股东，项目公司有权委任及罢免NPH的大部分董事。项目公司有权在其提名的董事中提名一名董事担任NPH董事会主席。项目公司有权提名NPH的行政总裁及财务总监。

3、不竞争

在任何一位股东持有NPH至少10%的股份的情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在瓦伦西亚港半径250海里范围内投资任何集装箱码头业务。

4、股份出售限制

任何一位股东概不得于交割日期满两周年前出售股份。股东协议包含优先购买权、随售权及领售权。

5、流动性机制

如项目公司与TPIH共同委任的独立委员会确定项目公司提名的NPH董事未能按NPH及其全体股东整体之最佳利益行事，导致NPH集团蒙受损失，且损失金额超出NPH集团于发生违约之财政年度当年EBITDA之20%，则自NPH集团截至2019年12月31日止财政年度之经审核综合账目送达NPH股东之日(但不包括该日)起至寄发NPH集团截至2020年12月31日止财政年度之经审核综合账目至NPH股东之日(包括该日)止期间，TPIH有权要求中远海运港口西班牙收购其所持NPH的全部股份，代价参考NPH集团相关财政年度之EBITDA及按代价金额（指“买卖协议项下的交易金额，即2.0349亿欧元”，折合约15.555亿元人民币）计算之EBITDA倍数计算，不超过代价金额之比例金额。中远海运港口已同意担保项目公司履行收购有关股份的责任。

5、表现费

如于NPH财政年度分派予NPH股东之现金金额(不包括将任何第三方债务融资进行再融资所产生的任何现金)超出NPH年度预算之预计金额，则TPIH同意向项目公司支付表现费，其金额最高不超过TPIH应占的超出部分金额的40%(视超出程度而定)。

五、本次交易的目的和对公司的影响

中远海运港口以“推进全球化布局”、“加强港口及码头控制力和管理能力”、“发挥与本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）集装箱船队和海洋联盟的协同效应”为战略引领。本次交易事项与中远海运港口的既定战略完全契合。完成本次交易后，中远海运港口成为NPH控股股东，将进一步完善中远海运港口在地中海地区和欧洲地区的网络布局。NCTV和NCTB两个集装箱码头将会获得中远海运集运集装箱船队和海洋联盟的业务支持。中远海运港口将有效发挥协同优势，为股东创造价值。

NPH主要资产包括NCTV和NCTB，以及Conterail Madrid和NRTZ Zaragoza两家辅助性铁路场站公司。

NCTV是瓦伦西亚港最大的集装箱码头，货量和业务稳定。瓦伦西亚港为地中海三大集装箱港口之一，其350公里半径内的直接腹地占西班牙国内生产总值近50%，是伊比利亚半岛的主要门户以及西班牙首都马德里的天然良港，地理位置优越，为地中海西部的中转枢纽。

NCTB是毕尔包港唯一的集装箱码头，是南欧大西洋地区最大和最具现代化的集装箱码头之一，是伊比利亚半岛和法国西南部集装箱运输的理想门户。

Conterail Madird和NRTZ Zaragoza能改善内陆腹地与沿海地区的联系，协助运营商和托运人创造更有效的物流链，通过瓦伦西亚和毕尔包港口运输产品。NRTZ Zaragoza位于伊比利亚半岛最大之一的铁路物流中心，为西班牙公共铁路网络最重要的多式联运铁路枢纽之一。

自2017年4月开始，海洋联盟已经开始转移挂靠NCTV，并在NCTB启动支线服务。

经考虑上述因素及中远海运港口董事意见，本公司全体董事均认为，本次交易为中远海运港口日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

特此公告。

中远海运控股份有限公司董事会

2017年6月12日