人福医药集团股份公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-071号

人福医药集团股份公司

第九届董事会第四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第四次会议于2017年6月12日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2017年6月7日。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：

议案一、关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的预案

董事会同意公司与CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署《股权购买协议》和《合资经营合同》，以约35,180万美元将持有的全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）的80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围，成为中外合资经营企业，杰特贝林（亚太区）有限公司持有其80%的股权，公司持有其20%的股权，双方根据《合资经营合同》的约定对其进行经营管理。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-072号《人福医药集团股份公司出售资产公告》。

议案二、关于追加2017年度预计为控股子公司提供担保的预案

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意授权董事会在股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止，为公司控股子公司申请人民币总额不超过777,000.00万元以及美元总额不超过31,400.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。因公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，公司拟申请在2016年年度股东大会审议通过的担保额度以外，追加金额不超过人民币6,000.00万元以及美元6,500.00万元的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止。追加担保额度具体分配情况如下：

■

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-073号《人福医药集团股份公司关于追加2017年度预计为控股子公司提供担保的公告》。

议案三、关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案

公司董事会拟定于2017年6月29日（星期四）上午10:00召开2017年第一次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-074号《人福医药集团股份公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

以上第一项、第二项预案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会进一步审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-072号

人福医药集团股份公司

出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署《股权购买协议》，以约35,180万美元（交易价格调整条款详见后文）将持有的全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司将持有中原瑞德20%的股权，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。

一、交易概述

1、公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协议》，以约35,180万美元（交易价格调整条款详见后文）将持有的全资子公司中原瑞德的80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司将持有中原瑞德20%的股权，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围。

2、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的预案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

杰特贝林（亚太区）有限公司是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2000年3月6日，其注册地址位于Unit 812 Silvercord, Tower 1, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong，股本为港币2元，公司代表人为Paul Li Chi Shing，主要在亚太市场从事血液制品、生物制品等医药产品的经销。截至2016年6月30日，杰特贝林（亚太区）有限公司总资产为2.12亿美元，净资产为0.56亿美元，2015-2016财年（即2015年7月1日至2016年6月30日）实现营业收入为4.77亿美元，净利润为0.16亿美元。

杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司，本次交易资金由CSL Limited提供。CSL Limited成立于1991年4月1日，其注册地址位于45 Poplar Road, Parkville, VIC, Australia，发行股本为4.57亿股，公司代表人为Paul Perreault，是一家从事开发和生产创新生物制品，包括血浆制品和重组产品以及疫苗的全球性专业生物技术公司，拟通过本次交易进一步拓展亚太市场。截至2016年6月30日，CSL Limited总资产为75.63亿美元，净资产为25.67亿美元，2015-2016财年（即2015年7月1日至2016年6月30日）实现营业收入61.29亿美元，净利润为12.42亿美元。

杰特贝林（亚太区）有限公司及CSL Limited与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司持有的中原瑞德80%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、中原瑞德情况介绍

名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

注册资本：人民币205,172,721元

法定代表人：徐建生

注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号

成立时间：2010年06月11日

经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售

中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，公司持有其100%的股权。目前中原瑞德拥有4家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子VIII、人纤维蛋白原等。

3、本次交易（及分立事项）完成前，中原瑞德的股权结构为：

■

本次交易完成后，相关股权结构变为：

■

4、中原瑞德于2017年4月进行分立，将其位于武汉东西湖区将军路特1号的原厂址及相关固定资产、相关往来账款拆分给武汉中原瑞德健康管理有限公司（以下简称“健康管理公司”），中原瑞德注册资本由255,172,721元减至205,172,721元，健康管理公司基本情况如下：

名 称：武汉中原瑞德健康管理有限公司

注册资本：人民币5,000.00万元

法定代表人：徐建生

注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷七路99号办公楼一楼

成立时间：2017年04月19日

经营范围：健康管理咨询服务

目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。

5、根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第2-01131号），截至2016年12月31日，中原瑞德资产总额66,121.97万元，负债总额19,990.66万元，净资产46,131.31万元，2016年主营业务收入20,375.44万元，净利润6,606.92万元；截至2017年4月30日，中原瑞德（分立后）资产总额57,482.38万元，负债总额 34,229.68万元，净资产 23,252.70万元，2017年1-4月主营业务收入6,917.84 元，净利润1,921.39万元。

6、经双方协商，确定本次交易的中原瑞德80%股权的转让价格为35,180万美元，该价格不受中原瑞德分立的影响。最终交易价格还将根据交割时中原瑞德经审计净负债情况进行调整，具体条款详见后文。

国内上市公司近期可比交易包括2017年天坛生物（SH.600161）子公司收购贵州中泰生物科技有限公司80%股权、2016年上海莱士（SZ.002252）子公司收购浙江海康生物制品有限责任公司90%股权以及2014年上海莱士（SZ.002252）收购同路生物制药有限公司89.8%的股权。贵州中泰生物科技有限公司100%股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为6.76倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法计算；浙江海康生物制品有限责任公司100%股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为3.71倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法计算；同路生物制药有限公司100%股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为7.72倍，相对于净利润倍数约为29.65倍。本次交易涉及的中原瑞德100%股权估值（按交易对价折算）相对于中原瑞德2016年实现净利润的倍数约为45.26倍，相对于中原瑞德分立后截至2017年4月30日的净资产倍数约为12.86倍，交易价格是合理的。

四、交易的主要内容和履约安排

公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协议》，主要条款和安排如下：

卖方：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）

买方：CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.（以下称“杰特贝林（亚太区）有限公司”）

1、交易主体

公司同意出售且杰特贝林（亚太区）有限公司同意购买中原瑞德80%股权，在完成本次交易后，杰特贝林（亚太区）有限公司将持有中原瑞德80%股权，公司将保留中原瑞德20%股权。

2、购买价格

杰特贝林（亚太区）有限公司为支付本次购买的中原瑞德80%股权应向公司支付的对价为35,180万美元。交割后，由杰特贝林（亚太区）有限公司聘请会计师对公司提供的交割账目进行审计，如审计净债务低于参考债务金额（目前估计为零），则由杰特贝林（亚太区）有限公司向公司支付二者差额；如审计净债务高于参考债务金额（目前估计为零），则由公司向杰特贝林（亚太区）有限公司支付二者差额。

3、支付安排

杰特贝林（亚太区）有限公司应在交割日以美元向公司支付交易对价35,180万美元，交割后的调整金额（即审计净债务与参考债务金额之间的差额）应在其确定之日后的5个营业日内以美元支付。该调整金额（原以人民币表示）按其确定之日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价兑换成美元。双方应尽商业合理努力，及时获取调整金额支付（及外汇购汇、支付等事宜）的政府机构批准，如因政府机构批准导致调整金额支付延迟，无需支付延迟有关的利息、罚金或其他赔偿金。如果调整金额在交割帐目调整后三个月能未能获批支付，双方应秉承善意进行讨论，根据适用法律在中国境内或境外接收到期应付款项。除此情况外，任何一方未能按期支付款项，则应在协议规定付款到期日后的5个营业日届满后，按8%的年利率就逾期款项支付利息，直至付款义务被全部履行之日止。

杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司。根据CSL Limited年度报告显示，其最近三个财年（即2015-2016财年、2014-2015财年、2013-2014财年）的营业收入分别为61.29亿美元、56.28亿美元和55.24亿美元，实现净利润分别为12.42亿美元、13.79亿美元和13.07亿美元。该公司近三年盈利稳定，具备本次交易支付能力，且协议约定在交割日以现金一次性支付交易对价，董事会认为本次资产出售款项收回风险可控。

4、报批安排

公司应在协议签署日后的20个营业日内召开股东大会，就本次交易进行投票表决；如果股东大会未能批准本次交易，则双方均有权立即终止本协议。双方应提供所有必要的协助，以便在中国适用法律规定的期限内向相关政府机关办理与转让有关的所有必要的备案和登记手续。

5、交割先决条件

交割将取决于以下每一项条件均得到满足或被对方放弃：（1）报批事项获得满足；（2）双方未曾违反在协议签署日及截至交割日作出的任何买方/卖方保证；（3）双方已履行并已在所有重大方面遵守了需要其在协议或任何其他交易文件项下于交割日当日或之前履行或满足的全部约定；（4）报批日和交割日之间未发生任何重大不利事件；（5）中原瑞德在发改委完成有关转让的备案；（6）中原瑞德及双方从审批机关（商务、工商、外管等）获得与转让和报批文件有关的必要批准。

6、交割

交割日为2017年8月1日及交割先决条件得到满足或被放弃后的第5个营业日中较晚者，或者双方书面约定的其他日期。交割应于交割日在中原瑞德注册地址（或者双方可能书面同意的其他地点）进行。交割后，杰特贝林（亚太区）有限公司应依中国适用法律、合资合同和经修订公司章程享有附于标的股权的全部权益。

7、卖方承诺

（1）公司承诺自协议签署日至交割日期间遵守协议约定的行为。

（2）在交割前不会就本次交易标的所涉资产业务等与第三方进行讨论、谈判或签订协议、达成安排。

（3）公司承担因交割前发生的行动、事件或交易导致中原瑞德将承担的税款责任。

（4）公司允许中原瑞德在24个月的商标过渡期内，继续在相关产品包装或容器上免费使用此前已在使用的公司商标。

（5）公司应在交割后2年内使中原瑞德分立公司健康管理公司删除其中文名称中“瑞德”及英文名称中“Ruide”的字样。

（6）公司应在协议签署18个月内完成中原瑞德的分立程序以及恩施天源单采血浆站有限公司将未开发地块进行剥离的程序，相关费用、税款等由公司承担。

（7）公司承诺在工商登记前促使中原瑞德偿还截至协议签署日举借的全部未清偿银行贷款并解除抵押，并促使中原瑞德偿还向公司的借款，交割前未清偿金额不超过人民币2,000万元，剩余未清偿金额将在交割后30天内偿还，公司同意不收取30天期限内相关利息或费用，也不要求提前清偿。

8、买方承诺

（1）杰特贝林（亚太区）有限公司承诺促使中原瑞德在交割后30天内清偿剩余借款，如超过期限，则未清偿金额按照8%的年利率计收利息。

（2）杰特贝林（亚太区）有限公司承诺在交割后依公司合理要求采取任何行动并签署任何文件，以协助公司及时完成前述分立事项。

9、终止

买方和卖方在审批不获主管政府机关批准或者违反某些协议条款或保证的情况下，拥有标准的交易终止权利。

10、赔偿

（1）一方因违反协议条款所引起或与之相关致使另一方遭受或发生损失，违约方应就一切该等损失赔偿对方并使其免受损害。

（2）双方应分别采取一切合理措施，以减轻一方有权向另一方寻求赔偿的事件所可能引起的损失。

11、卖方责任限制

公司对杰特贝林（亚太区）有限公司买方保证索赔的最低责任限额为人民币50万元，以公司实际收到的买价的100%为上限。公司按约定在交割时列入交割账目及报表的负债，公司对此不承担责任。对于买方因交割日后中原瑞德经营活动所致或由此引起，且非因任何交割前事项而遭受或发生的任何损失，公司不承担责任。

12、费用及税款

（1）除协议或有关文件另有规定，双方应各自承担与本协议和本协议所提及的各文件的磋商、制备、签署和履约有关的费用。公司将全权负责支付己方费用，中原瑞德无需承担任何费用。

（2）除非协议中另行明确约定，双方应承担各自因本协议拟议交易而属于或成为到期应付的转让税，依法负有向政府机关汇付转让税的一方应及时向有关政府机关汇付任何该等转让税。

13、管辖法律

本协议受中国法律管辖，与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）最终应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。

14、生效

本协议自双方分别签署后即对双方具有法律效力及约束力。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

在《股权购买协议》的基础上，公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《合资经营合同》，主要条款和安排如下：

1、本次交易完成后，中原瑞德将改制为中外合资经营有限责任公司，杰特贝林（亚太区）有限公司持有其80%的股权，公司持有其20%的股权。每一方的责任应以其各自对中原瑞德注册资本的出资金额为限。中原瑞德债权人仅对中原瑞德的资产享有追索权，而不得向公司或杰特贝林（亚太区）有限公司任何一方要求还款。

2、中原瑞德可通过借款（包括在适用法律允许的范围内向双方借款）或增加其注册资本的方式为其业务经营提供资金。

3、经相关政府机关批准，中原瑞德可随时根据董事会通过的决议增加其注册资本。每一方有权按增资前出资比例增资。未经双方一致同意，任何第三方不得认购中原瑞德注册资本的增资。

4、公司不得向杰特贝林（亚太区）有限公司竞争对手转让或拟转让所持有的中原瑞德股权，除非杰特贝林（亚太区）有限公司书面同意。

公司与杰特贝林（亚太区）有限公司在约定期限内，分别拥有对公司持有的剩余中原瑞德20%股权的售股权和购股权。基于双方共同设定的关键节点的绩效评价机制，剩余中原瑞德20%股权的估值大致介于9,560万美元和1.424亿美元之间。任何一方在满足绩效条件的前提下行使售股权或购股权时，另一方必须接受。

5、中原瑞德董事会是其最高权力机构，董事会应有5名董事，其中杰特贝林（亚太区）有限公司委派4人且其中一人担任董事长，公司委派1人。董事会会议要求不少于4人出席且应包括公司委派的董事。

6、中原瑞德设1名总经理，1名首席财务官，由董事会委派。总经理及首席财务官应在协议约定时间内向公司提供财务报表或公司出于税务目的、法律监管要求及其他合理原因需要的信息和数据。

7、自本合同签署之日起直至本合同终止之日或交割日后的第二个周年日（以较晚者为准）为竞业禁止期，公司承诺竞业禁止期内不会单独或联合或通过其他方直接或间接开展、涉及、拥有竞争性业务，或持有竞争性业务的权益。但竞业禁止不限制公司及关联方从事相关产品的推广、经销或销售。

8、竞业禁止期内，除为中原瑞德利益外，公司承诺不会直接或间接雇佣、承诺雇佣、招揽或为受雇于其他方而联系在相关时间受雇于中原瑞德的关键员工或前24个月内主动离开中原瑞德的关键员工。在交割日满2年内，公司承诺尽商业上的合理努力促使关键员工受雇于中原瑞德。

9、若股东违约，其应负责就该等违约产生的所有损害赔偿守约股东。

10、本合同受中国法律管辖。与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。

11、本合同应在双方及中原瑞德获得审批机关就标的股权转让、本合同、股权购买协议及经修订章程作出的必要批准之日生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

人福医药始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的战略，经过20多年的发展，已成为综合性医药健康产业集团。为提高管理运营效率，公司拟在强化各细分市场领导或领先地位的同时，择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。

中原瑞德是公司旗下唯一一家专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品。近年来中原瑞德主要通过新建浆站提高采浆量、提升产品收率、推进产品研发等途径不断提高企业经营规模和行业地位，但依靠内生增长实现规模效应受到诸多限制，追赶行业领先企业仍面临诸多挑战。

本次出售中原瑞德80%的股权，将为公司带来人民币21亿元左右的投资收益，有利于公司进一步改善资产结构，降低资产负债率，集中发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。同时，本次交易完成后，杰特贝林（亚太区）有限公司将对中原瑞德逐步输入先进的国际生产技术、质量体系和产品储备，提升公司所享有的中原瑞德剩余20%股权的价值。另外，公司将与CSL Limited在双方共同感兴趣的其他领域进一步深化合作，从而为公司和公司股东创造更大的价值。

本次交易待交割完成后，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围，仅以权益法核算剩余持有的中原瑞德20%股权。中原瑞德不存在委托理财事宜，相关贷款、担保、抵押及资金清偿事宜将在交割前或交割后30天内处理完毕，具体情况详见前文。

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、《股权购买协议》；

3、《合资经营合同》；

4、《审计报告》（大信审字[2017]第2-01131号）。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-073号

人福医药集团股份公司关于

追加2017年度预计为控股子公司

提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“诺嘉医疗”）、武汉人福利康药业有限公司（以下简称“人福利康”）、RFSW MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“新加坡健康护理”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会决定提请股东大会审议追加授权董事会2017年度预计为控股子公司提供担保的额度，追加金额不超过人民币6,000.00万元以及美元6,500.00万元。预计追加金额及已实际为其提供的担保金额（包含尚未使用的额度）见下表：

■

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意授权董事会在股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止，为公司控股子公司申请人民币总额不超过777,000.00万元以及美元总额不超过31,400.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。

因公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于追加2017年度预计为控股子公司提供担保的预案》，拟向股东大会申请在2016年年度股东大会审议通过的担保额度以外，追加金额不超过人民币6,000.00万元以及美元6,500.00万元的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止。追加担保额度具体分配情况如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）杭州诺嘉医疗设备有限公司

1、 被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司

2、 注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室

3、 法定代表人：金焱

4、 经营范围：批发、零售：第二类医疗器械、第三类医疗器械；批发：体外诊断试剂；服务：医疗器械的的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备的租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。

5、 财务状况：

截至2016年12月31日，诺嘉医疗资产总额14,116.93万元，净资产8,297.08万元，负债总额5,819.85万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额5,819.85万元，2016年主营业务收入30,323.56万元，净利润2,095.27万元；

截至2017年3月31日，诺嘉医疗资产总额14,474.30万元，净资产8,741.68万元，负债总额5,732.62万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额5,732.62万元，2017年1-3月主营业务收入7,334.89万元，净利润444.60万元。

6、 与上市公司关联关系：我公司持有其80%的股权。

（二）武汉人福利康药业有限公司

1、 被担保人名称：武汉人福利康药业有限公司

2、 注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团C7栋216室

3、 法定代表人：沈洁

4、 经营范围：药品、保健食品的研发与生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

5、 财务状况：

截至2016年12月31日，人福利康资产总额10,187.76万元，净资产4,951.36万元，负债总额5,236.41万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额236.41万元，2016年主营业务收入0.00万元，净利润-58.74万元；

截至2017年3月31日，人福利康资产总额10,043.00万元，净资产4,929.42万元，负债总额5,113.58万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额113.58万元，2017年1-3月主营业务收入0.00万元，净利润-21.94万元。

6、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其66.67%的股权。

（三）RFSW MANAGEMENT PTE. LTD.

1、 被担保人名称：RFSW MANAGEMENT PTE. LTD.

2、 注册地点：30 CECIL STREET #19-08 PRUDENTIAL TOWER SINGAPORE

3、 法定代表人：张远鑫

4、 经营范围：Other Holding Company（根据公司注册地新加坡的法律，该经营范围指从事对外投资相关工作）

新加坡健康护理为公司于2017年5月新设控股子公司，尚无经营财务数据，公司全资子公司RFSW Investment Pte. Ltd. 持有其60%的股权。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

四、董事会意见

董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

公司独立董事认为：本次提请公司股东大会审议授权追加担保额度的相关主体均为公司下属直接或间接控股的子公司，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为566,599.50万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的56.43%，全部为公司对控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2017年5月31日汇率6.8633折算）。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、被担保子公司财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2017-074

人福医药集团股份公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月29日10点00分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年6月28日

至2017年6月29日

投票时间为：自2017年6月28日15：00起至2017年6月29日15：00止

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2017年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2、 特别决议议案：第二项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第二项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 投资者参加网络投票流程。

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年6月28日15：00至2017年6月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2017年6月22日至6月28日工作时间，工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、联系电话：027-87173805，传真：027-87597232；

3、联系人：阮源、何昊；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2017年6月13日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期：年月日起至年月日止。

公司（盖章）

年 月 日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

■

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。