浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2017年第一次临时会议
决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-032

浙江康恩贝制药股份有限公司

九届董事会2017年第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会2017年第一次临时会议于2017年6月9日以通讯方式召开。会议通知于2017年6月6日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

审议通过《关于公司子公司磐安康恩贝与希康生物公司日常关联交易事项的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、张伟良和胡北先生回避表决。

根据公司生产经营业务发展需要，同意2017年公司全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司向关联方云南希康生物科技有限公司采购银杏烘干叶，采购总金额不超过7,500万元人民币（含税）。具体详见同日披露的临2017—033号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司磐安康恩贝与希康生物公司日常关联交易事项的公告》。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司与云南希康生物科技有限公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2017年6月13日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-033

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于子公司磐安康恩贝与希康生物公司

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次关于公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司向云南希康生物科技有限公司采购银杏叶烘干叶属日常关联交易事项，本项交易无须提交公司股东大会审议；

2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、公司日常关联交易基本情况

2017年4月18日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告（详见2017年4月20日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2017年日常关联交易的公告》（编号：临2017-013）。根据预计，公司2017年度日常关联交易预计金额为7,621.66万元（含税，下同），具体如下：

（金额单位：万元）

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（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

1、2017年6月9日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司子公司磐安康恩贝与希康生物公司日常关联交易事项的议案》，本公司董事长胡季强、副董事长张伟良因在康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司 ”）任董事等职务，胡北董事现任康恩贝集团公司总裁助理，该三位董事属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余6名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司与云南希康生物科技有限公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

（二）本次新增日常关联交易的具体情况：

近年来，公司及下属子公司因银杏叶提取物生产和销售业务需要，都有向关联方采购银杏叶业务，属日常关联交易事项，且具有季节性。在年初，部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，只能推后到合适时间再商议和签订交易协议。

本公司银杏叶提取物生产技术先进、品质优良，多年来在国内外拥有广大客户和良好的市场声誉， “天保宁”牌银杏叶制剂也是公司的主导产品之一。2016年，公司银杏叶提取物销售收入7,130万元,“天保宁”牌银杏叶制剂销售收入26,500万元。为满足国内外市场需求，去年以来公司实施了现代植物药提取生产线自动化改造项目，银杏叶提取物年产能由原先的40余吨扩产到约200吨，同时自动化生产水平大大提高，预定6月底达到可使用状态。另一方面，为了保障上市公司银杏叶原料来源及品质的稳定，公司大股东康恩贝集团公司几年前在云南省布局设立了专门种植基地，采用公司化和产业化的生产组织方式集中、大面积种植银杏树，以生产银杏叶原料为主，现已逐步进入正常的经济采收年份。鉴于云南当地银杏叶采收从6月份开始，时间早于国内其他产区，集团公司下属的云南有关企业经过近3年培育今年到了批量产出比较大的采摘季，同时公司新的提取物生产线即将投产，为及时采购银杏叶供提取生产，公司全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称“磐安康恩贝”）与关联方云南希康生物科技有限公司（以下简称“希康生物公司”）于2017年6月6日初步协商签订了银杏叶买卖合同，具体如下：

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以上新增关联交易金额预计近7,500万元，与八届董事会第八次会议审议通过2017年度日常关联交易预计金额7,621.66万元合计为15,121.66万元，超出最近一期（2016年度）经审计净资产43.05亿元的0.5%，不到最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司需根据新增金额提交董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

二、新增关联交易关联方介绍与关联关系

（一）关联方云南希康生物科技有限公司基本情况：

（1）公司性质：有限公司

（2）法定代表人：张鸿书

（3）注册地址：云南省昆明经开区经开路5号

（4）成立日期：2010年12月24日

（5）注册资本：人民币壹亿壹千壹佰万元

（6）主要股东：云南康恩贝生物产业有限公司持股37.32%、张鸿书持股24.32%、李建中持股11.71%、曲靖财信投资基金合伙企业持股9.91%，其他5位股东合计持股16.74%

（7）经营范围：生物技术研究开发；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；农副产品、除虫菊提取物的销售；货物及技术进出口业务、化妆品研发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经验活动）。

希康生物公司下属云南希美康农业开发有限公司、云南希诺康生物科技有限公司、云南希康生物制品有限公司等子公司在云南省当地拥有多个药材种植基地，基地总面积约8万亩，以种植银杏树为主，套播种植其它中药材和特色农作物。希康生物公司现拥有三年生移栽银杏树6万亩、银杏育苗1万亩，2016年共生产银杏叶烘干苗叶1,500吨，预计2017年可达到6,000吨左右。

（7）履约能力分析：截止2016年12月31日，希康生物公司资产总额为50,990.04万元，净资产为28,681.34万元；2016年实现营业收入 6,064.89万元，净利润1,956.06万元（合并财务报表，数据已经审计）。截止2017年4月30日，希康生物公司资产总额为55,636.46万元，净资产为27,962.03万元；2017年1月-4月实现营业收入200.84万元，净利润-719.34万元（数据未经审计）。希康生物公司的银杏叶及药材种植采收具有一定的季节性特点，目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（二）关联关系：

本公司控股股东康恩贝集团公司通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有希康生物公司37.32%股份，对其有控制关系，因此，希康生物公司为本公司的关联方，其与本公司全资子公司磐安康恩贝的上述交易事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据双方签订的有关合同，交易的主要内容如下：

（一）关联交易主要内容

1、交易数量、单价、金额：

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2、质量标准：

希康生物公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶烘干，总黄酮醇苷含量 ≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%（以不折干计），水份≤10.00%；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。

3、交（提）货方式、地点和费用负担：

供货至磐安康恩贝指定仓库。由希康生物公司承担运输费用。

4、供方对质量负责的条件及期限：

以磐安康恩贝的检测结果为准，如果检测结果未能达到第一条约定要求且符合中国药典标准的条件下，双方协商按内酯检测结果进行折算价格。

5、检验标准、方法、地点及期限：

到货30天内磐安康恩贝根据《中国药典》2015版检验方法检验，按内控质量标准判定合格。

6、结算方式、时间及地点：

鉴于云南当地银杏苗叶的采收期早于其它地区，合同签订后，预付货款不超过2,000万元。希康生物公司按磐安康恩贝的采购计划依次发货，经检验合格入库后，磐安康恩贝按暂定价格支付款额的50%，余款在双方确定最终价格后在11月30日前一次性支付。

预付部分款项主要考虑希康生物公司从6月到11月招募和组织采摘人员对银杏叶进行采收、仓储、烘干和运输等铺垫资金投入较大等因素。

7、违约责任：

按《中华人民共和国合同法》执行。希康生物公司如未能按双方确定的计划在在规定时间内按期、按质供货，承担违约责任，赔偿磐安康恩贝合同总额的5%。磐安康恩贝未能按期支付相关款项的，承担违约责任，赔偿希康生物公司合同总额的5%。

8、协议执行期限：自2017年6月6日起至 2017年12月31日止。

（二）关联交易定价依据

本公司子公司与关联方的银杏叶采购定价依据为：以市场价格为基础协商定价。鉴于云南当地银杏叶采收时间早于国内其他产区，双方同意以不超过上一年度即2016年云南地区产同等质量（总黄酮醇苷含量 ≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%，水份≤10.00%）的银杏烘干叶市场价格16,800元/吨为暂定价格，最终参考本年度内国内陕西、云南、剡城、邳州、辽宁等地区优质苗叶的同等质量的价格情况最终确定结算价格。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易有利于满足公司银杏叶提取物及制剂产品对稳定、优质银杏叶原料的需求，有利于进一步打造和提升康恩贝银杏叶产品基于全产业链的优势。交易事项属于本公司与关联方日常性经营业务的关联交易。本公司和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2017年第一次临时会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2017年6月13日