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2017年

6月13日

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昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

2017-06-13 来源:上海证券报

证券代码:002752 证券简称:昇兴股份 公告编号:2017-044

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第六次会议于2017年6月12日上午以通讯方式召开,本次会议由公司董事长林永贤先生召集。会议通知已于2017年6月6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人(发出表决票七张),实际参加会议董事七人(收回表决票七张)。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于昇兴博德新材料温州有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

议案具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于昇兴博德新材料温州有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》(编号:2017-046)。

公司独立董事对本次审议事项发表的事前认可和独立意见详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于博德新材料关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告

备查文件:1、公司《第三届董事会第六次会议决议》;

2、公司《独立董事关于博德新材料关联交易事项的事前认可和独立意见》。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年6月12日

证券代码:002752 证券简称:昇兴股份 公告编号:2017-045

昇兴集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第五次会议于2017年6月12日上午以通讯方式召开,本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集。会议通知已于2017年6月9日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事,应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于昇兴博德新材料温州有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》,表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

监事会认为,公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟向温州博德包装材料有限公司租赁位于温州经济技术开发区滨海园区十三路500号的厂房、办公楼等物业,符合就近原则,为昇兴博德新材料温州有限公司今后的经营管理提供了最大的便利,本次租赁是非常必要的。该关联交易定价公允,符合市场定价原则,且表决程序符合法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司其他中小股东利益的情形。

特此公告

备查文件:

《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

昇兴集团股份有限公司监事会

2017年6月12日

证券代码:002752 证券简称:昇兴股份 公告编号:2017-046

昇兴集团股份有限公司

关于昇兴博德新材料温州有限公司

签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

昇兴集团股份有限公司(以下简称公司或昇兴股份)之控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司(以下简称博德新材料或承租方)于2017年6月12日与温州博德包装材料有限公司(以下简称博德包装或出租方)签订《房屋租赁合同》,博德包装将其拥有的位于温州经济技术开发区滨海园区十三路500号的2#厂房、办公楼二楼、动力站房、员工宿舍、餐厅等物业出租给博德新材料,出租面积合计为12,440平方米,租赁期限为5年,租金总额为1,082.4960万元。

出租方博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司为承租方博德新材料的少数股东,持有博德新材料30%的股权,昇兴股份持有博德新材料70%的股权。另外,在昇兴股份向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产事项中,博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司及实际控制人陈剑永作出了关于规范与昇兴股份关联交易的相关承诺。鉴于前述关系和承诺,从谨慎性原则出发,公司认为本次租赁事项构成了公司的关联交易。

本次租赁事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,表决结果为:7票赞成、0票反对、0票弃权。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,且独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

根据《昇兴集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定,本次关联交易为公司董事会审议权限,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

企业名称:温州博德包装材料有限公司

住所:温州经济技术开发区滨海十三路500号

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:4577.7512万人民币

法定代表人:陈剑永

经营范围:包装装潢;其他印刷品印刷。镀铝纸包装材料的生产、销售。

股东情况:温州博德真空镀铝有限公司持股100%,实际控制人为陈剑永。

截至2016年12月31日,博德包装的总资产为21,766.39万元,净资产为9,427.62万元,2016年度营业收入为10,385.24万元,净利润为788.94万元。

关联关系的说明:

出租方博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司为承租方博德新材料的少数股东,持有博德新材料30%的股权,昇兴股份持有博德新材料70%的股权。另外,博德包装和温州博德真空镀铝有限公司均为陈剑永实际控制的企业,在昇兴股份向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买温州博德科技有限公司70%股权事项实施完毕前,为了规范关联交易,温州博德科技有限公司原控股股东温州博德真空镀铝有限公司及原实际控制人陈剑永承诺:1、在温州博德真空镀铝有限公司作为昇兴股份股东期间,将采取措施尽量避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行操作,与昇兴股份或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。鉴于前述关系和承诺,从谨慎性原则出发,公司认为本次租赁事项构成了公司的关联交易。

考虑到昇兴股份收购取得的从事铝瓶生产的温州博德科技有限公司所使用的厂房等物业即为租赁博德包装的物业,为了使博德新材料新建的铝瓶生产线与此临近,以便于经营和管理,有效整合资源,公司认为本次租赁事项是非常必要的,不违背上述温州博德真空镀铝有限公司及陈剑永关于规范关联交易的承诺。

三、交易的定价政策及定价依据

本次租赁的租金价格系以租赁物所在地的市场租赁价格为基础,经租赁双方充分协商后确定的结果,价格公允,符合市场定价原则,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形,不违背上述温州博德真空镀铝有限公司和陈剑永所作出的关于规范关联交易的承诺。

四、租赁合同主要内容

1、租赁物:

出租方名下位于温州经济技术开发区滨海园区十三路500号的2#厂房、办公楼二楼、动力站房、连廊、员工宿舍、餐厅等建筑物。

2、租赁期限:

租赁期限为为五年,自2017年6月12日起至2022年6月11日止。

3、租金价格、面积

4、租赁用途:租赁物业的用途为生产、办公、仓储、员工住宿及就餐等。

5、租金支付方式和期限:

自2017年6月起每12个自然月为1个租金支付周期,第一个支付周期为2017年6月至2018年5月,往后以此类推,最后一个支付周期为2021年6月至2022年5月。

承租方应当在每个支付周期的首月(即6月份)以银行转账方式一次性向出租方支付年租金,其中,第一个支付周期的年租金由承租方在本合同生效之日起15日内一次性以银行转账方式支付给出租方。在第二个支付周期的年租金支付之前,租赁双方应当根据经双方共同核定的实际占用租赁物业面积对第一个支付周期的年租金进行结算,经结算确认的年租金金额确定为余下4个支付周期的年租金标准。

6、生效

本合同自租赁双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

为了扩大铝瓶产品产能和生产灵活度,以满足下游行业不断增长的市场需求,2017年1月昇兴股份与温州博德真空镀铝有限公司共同出资设立博德新材料,博德新材料成立后将新建一条高速铝瓶生产线。为了满足博德新材料对生产经营等的物业使用需求,博德新材料向同一住所地的博德包装租赁相关物业,与昇兴股份收购取得的子公司温州博德科技有限公司现有的铝瓶生产线位置相临,符合就近原则,为博德新材料今后的经营管理提供了最大的便利。

上述关联交易定价公允,符合市场定价原则,不存在损害公司及公司其他中小股东利益的情形,对昇兴股份本期及未来的财务状况、经营成果不会产生显著影响,也不会对公司的业务独立性造成影响。

六、本年年初至2017年6月12日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2017年6月12日,除本次关联交易外,昇兴股份及其子公司与博德包装累计已发生的关联交易总金额为269,040元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事汇报了博德新材料本次关联交易的相关情况,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易提交第三届董事会第六次会议审议。经第三届董事会第六次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下:公司本项关联交易的定价以租赁物所在地的市场租赁价格为基础,经合同双方充分协商后确定,定价公允,符合市场定价原则,不会损害公司及其他中小股东的利益。本次关联交易决策程序履行了必要的程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该关联交易事项。

八、备查文件

1、公司《第三届董事会第六次会议决议》;

2、公司《第三届监事会第五次会议决议》;

3、公司《独立董事关于博德新材料关联交易事项的事前认可和独立意见》;

4、博德新材料与博德包装签订的《房屋租赁合同》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年6月12日