中弘控股股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：000979  证券简称：中弘股份   公告编号：2017-081

中弘控股股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的议案。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年6月12日下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00期间的任意时间。

2、会议召开和表决方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、召集人：中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

4、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室

5、现场会议主持人：董事长王继红先生

6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计108人，代表股份数为3,512,210,493股，占公司股份总数的58.6024%。

中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为103人，代表股份327,971,257股，占公司股份总数的5.4723%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会的股东（代理人）共12人，代表股份数为3,346,348,804股，占公司股份总数的55.8350%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共96人，代表股份165,861,689股，占公司股份总数的2.7675%。

4、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

因涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）在本次股东大会上对所有议案将回避表决，回避表决股份数为1,591,183,865股。同时，本次股东大会所有议案全部为特别决议事项，需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。

1、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》（逐项表决）

本议案逐项进行表决，同时公司关联股东中弘卓业回避表决。

（1）交易方式及交易标的

总表决情况：同意1,918,570,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8722％；反对764,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0398％；弃权1,691,700股（其中，因未投票默认弃权470,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0881％。

中小股东总表决情况：同意325,515,537股，占出席会议中小股东所持股份的99.2512％；反对764,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2330％；弃权1,691,700股（其中，因未投票默认弃权470,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.5158％。

（2）交易对方

总表决情况：同意1,918,650,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；反对847,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0441％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,594,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.2754％；反对847,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2583％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

（3）交易价格及定价方式

总表决情况：同意1,918,649,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8762％；反对847,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0441％；弃权1,530,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0797％。

中小股东总表决情况：同意325,593,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.2751％；反对847,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2583％；弃权1,530,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4667％。

（4）交易对价的支付方式

总表决情况：同意1,918,653,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对844,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,597,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.2763％；反对844,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2573％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

（5）期间损益归属

总表决情况：同意1,918,649,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；反对847,720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0441％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,594,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.2752％；反对847,720股，占出席会议中小股东所持股份的0.2585％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

（6）标的公司90.5%的股份的交割日及交割事项

总表决情况：同意1,918,650,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；反对847,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0441％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,594,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.2754％；反对847,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2583％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

（7）业绩承诺及补偿安排

总表决情况：同意1,918,681,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8779％；反对816,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0425％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,625,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.2848％；反对816,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2488％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

（8）有效期

总表决情况：同意1,918,650,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；反对847,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0441％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0796％。

中小股东总表决情况：同意325,594,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.2754％；反对847,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2583％；弃权1,529,500股（其中，因未投票默认弃权308,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4664％。

2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,760,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对876,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0456％；弃权2,390,100股（其中，因未投票默认弃权1,169,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1244％。

中小股东总表决情况：同意324,704,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.0040％；反对876,520股，占出席会议中小股东所持股份的0.2673％；弃权2,390,100股（其中，因未投票默认弃权1,169,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7288％。

3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,820,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8331％；反对815,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0424％；弃权2,391,400股（其中，因未投票默认弃权1,170,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.1245％。

中小股东总表决情况：同意324,764,737股，占出席会议中小股东所持股份的99.0223％；反对815,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2485％；弃权2,391,400股（其中，因未投票默认弃权1,170,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.7291％。

4、审议通过《关于签订附条件生效的交易协议的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,746,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.8293％；反对844,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权2,436,100股（其中，因未投票默认弃权1,215,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1268％。

中小股东总表决情况：同意324,691,137股，占出席会议中小股东所持股份的98.9999％；反对844,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2573％；弃权2,436,100股（其中，因未投票默认弃权1,215,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7428％。

5、审议通过《关于重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,775,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.8308％；反对747,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1304％。

中小股东总表决情况：同意324,720,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.0087％；反对747,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2278％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7635％。

6、审议通过《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,834,208股，占出席会议所有股东所持股份的99.8338％；反对688,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0358％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1304％。

中小股东总表决情况：同意324,778,837股，占出席会议中小股东所持股份的99.0266％；反对688,320股，占出席会议中小股东所持股份的0.2099％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7635％。

7、审议通过《关于子公司进行并购借款的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,723,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.8281％；反对799,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0416％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1304％。

中小股东总表决情况：同意324,668,137股，占出席会议中小股东所持股份的98.9929％；反对799,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.2436％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7635％。

8、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,752,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.8296％；反对770,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1304％。

中小股东总表决情况：同意324,697,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.0017％；反对770,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2348％；弃权2,504,100股（其中，因未投票默认弃权1,283,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7635％。

9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,730,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.8284％；反对614,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0320％；弃权2,682,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

中小股东总表决情况：同意324,674,737股，占出席会议中小股东所持股份的98.9949％；反对614,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1872％；弃权2,682,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8179％。

10、审议通过《关于批准本次交易有关审计、估值和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,726,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.8282％；反对780,720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0406％；弃权2,519,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1312％。

中小股东总表决情况：同意324,671,037股，占出席会议中小股东所持股份的98.9937％；反对780,720股，占出席会议中小股东所持股份的0.2380％；弃权2,519,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7682％。

11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,790,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8315％；反对554,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0288％；弃权2,682,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

中小股东总表决情况：同意324,734,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.0131％；反对554,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.1690％；弃权2,682,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8179％。

12、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,759,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8299％；反对747,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权2,520,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1312％。

中小股东总表决情况：同意324,703,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.0037％；反对747,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2278％；弃权2,520,500股（其中，因未投票默认弃权1,298,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7685％。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,953,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8400％；反对747,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权2,326,500股（其中，因未投票默认弃权1,105,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1211％。

中小股东总表决情况：同意324,897,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.0628％；反对747,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2278％；弃权2,326,500股（其中，因未投票默认弃权1,105,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7094％。

14、审议通过《关于签署业绩承诺及补偿协议补充协议的议案》

公司关联股东中弘卓业回避表决。

总表决情况：同意1,917,797,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8319％；反对688,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0358％；弃权2,540,400股（其中，因未投票默认弃权1,319,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.1322％。

中小股东总表决情况：同意324,742,537股，占出席会议中小股东所持股份的99.0155％；反对688,320股，占出席会议中小股东所持股份的0.2099％；弃权2,540,400股（其中，因未投票默认弃权1,319,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.7746％。

四、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所谢发友律师、任浩律师对本次会议出具了法律意见,结论意见是：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第七次临时股东大会决议

2、北京市天元律师事务所关于公司2017年第七次临时股东大会的法律意见

特此公告

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年6月12日